处理土地转让“25%瓶颈”的四大绝招！

最近股票基金跌得比较惨，肉疼，与其花太多时间在亏钱上，不如大家一起来聊聊干货。

我们知道国家为了杜绝囤地、土地倒卖等行为，要求净地是没办法直接进行买卖的，需要达到投资额的25%才可以进行转让。

再限制你的最晚开工时间及竣工时间，你想囤地不开发坐等土地升值的方式可能就行不通了！

那么问题来了：

如果有一个小老板找到你，说手上就是有一块净地或者目前开发未达到投资额的25%，区位好地块优质，目前资金困难，来寻求被收购，你该怎么办？有没有一些好的方式来破解这个难题？

方式一：股权转让

直接收购土地所在的目标公司股权，通过持有目标公司股权的方式实现对土地的持有，这种方式建立在目标公司债权债务比较简单，风险可控的前提下可以选择。

但如果未满投资额25%此种方式也可能会被认定为土地转让而无法达成。此种方式的优劣我已在【股权转让VS资产转让】一文中详细阐述，在此不再细表。

方式二：资产转让

也是我今天想要更为深入探讨的方式，资产转让在这里也即指土地转让如何破除投资额25%的难题呢？

①小老板自己垫资修建到投资额的25%再进行土地转让。

这种方式是建立在小老板有建设资金的前提下，而现实是很多小老板之所以会贱卖自己的土地资产，重要的原因就是资金流紧张，无法进行开发，所以你要让他拿出资金来垫资修建一般是不可行的。

即使他能拿出建设资金垫资修建到25%，那他凭什么还和你合作呢？因为修建到投资额25%的时候往往也基本达到预售状态，已经可以有资金回笼了，收购方存在的意义也就不大了。

②小老板和收购方沟通找一家施工单位垫资修建到25%再进行土地转让。

这种方式就是针对性地解决小老板无资金垫资开发的问题。小老板提前和收购方谈好，双方共同找一家互相认可的施工单位，按照收购方的规划方案进行建设施工，收购方提前派入管理团队介入项目操盘，而施工单位要揽这个活的前提便是要垫资，垫资到什么时候呢？垫资施工达到满项目投资额的25%。

小老板与收购方完成土地过户。土地过户一旦完成，收购方支付项目对价给小老板，小老板支付施工方建设款，剩下的便是自己土地转让的对价款了。收购方获取了土地，小老板拿到了钱，施工方接到了活，交易完成。

双方一合计，如果路径没问题则小老板与收购方火速签订收购协议，注意此时只盖章不写签约时间！待土地过户完成后再写彼此的时间，至于原因，你懂的！

很多同志可能会问了，你以为施工单位傻呀？垫资帮你修！还垫资到25%，金额可不小！

艾，你还别说，还真有大把的施工方愿意！一是因为施工方垫资在施工行业简直是太普遍的现象了，早就见怪不怪。二是因为小老板已与收购方签订协议，一旦项目修建到25%马上就可以启动转股，一般收购方还是比较有资金实力的，因此施工方风险可控。

③收购方垫资修建到投资额25%再进行土地转让。模式基本同方式②一致，收购方出钱出团队提前介入项目管理。

这种方式对于收购方来讲存在较大的风险，若收购方垫资将项目修建到了25%，到项目可以进行转让的时候，小老板反悔或坐地起价怎么办？

为了应对这种风险，收购方往往也是先和小老板签订好收购协议（不落签订日期），同时要求共管项目公司的法人章、公司章等所有证照，或者在之前签订的协议中明确一个较高的违约金额。一旦项目符合过户转让条件，收购方直接启动过户！

在这里，我再提供一种更加完美的应对方式。

④25%前收购方代建代管，25%后土地过户。

如前文所说，投资建到25%时已经临近销售收入了，此时收购方与合作方的关系如何处理？合作方反悔如何办？钱也投进去了，品牌也对外输出了，最后自己还要裹着铺盖卷儿走人，太特么凄凉了！

解决方式除保管合作方公章，或者多设置违约金外，还可以在前期与小老板再签定一个代管代建协议，收取较高比例的管理费（比如20%）+高额的违约金，如果后期顺利完成资产以后则豁免管理费；

如果合作方违约了则收购方可以代建代管直到项目结束收取20%管理费，也不吃亏。目的是为了避免前期收购方品牌投入了、营销拓客了，最后小老板反悔或者扯皮的现象。

以上几种方式，大家明白了吗？

牧诗 2018.4.25

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