范弗里特乘志愿军粮弹全无、忙于撤退时，杀了个回马枪，够狠
1951年5月16日，五次战役第二阶段打响了。彭德怀专打东线南朝鲜军的战术收到神效，西线杨得志兵团佯攻汉城吸住了美军主力，王近山兵团再次中央突破，又将东西线敌人切成了两片。东线担任主攻的宋时轮兵团和人民军三个兵团以空前猛烈的炮火猛轰南朝鲜军防线。中朝联军傍晚突破，夜间穿插，天明合围，迅速占据了南朝鲜第三军团撤退必经之地五马峙，被打得千疮百孔的南朝鲜四个师全部崩溃，副军团长等人带头化整为零，分散逃入大山，许多人在向南逃亡的过程中饿死，四个师的装备全部扔给了志愿军。
美国人大怒，如此无能的部队不必存在了！
李奇微、范弗里特眼一瞪，撤掉了南朝鲜第三军团的番号，勒令其限期解散。
请来助战的客军竟然勒令解散了本国军团级的部队，美国人此举让人笑掉大牙。南朝鲜人几十年后仍对此骂不绝口，这实在是一个独立国家的奇耻大辱。南朝鲜第一军军长从此之后多了一句让人啼笑皆非的口头禅：“所谓联合作战，就是一个字—‘忍’。”
打垮了南朝鲜三军团后，东线部队继续向南猛插。朝鲜中部山脉均为纵向，部队横向无法机动，中国军队只好一个劲儿往南跑，经过五天连续奋战，宋时轮兵团在东线普遍推进了五十公里至六十公里，向南冲得最远的十二军已到达三七线，其九十二团竟然插入一百五十公里远，到达三七线以南的下珍富里。范弗里特的防线又被砸出一个窟窿，中国军队又取得大胜。
可惜，早已不堪重负的补给线撑到这个时候终于彻底断裂了。中国军队的军师长都喝不上稀饭，六十军军长傅崇碧一天的粮食就是一把从大道上捡来的炒黄豆，王近山兵团大批战士饿得啃树皮草根竟中毒死亡，只得停留三天等待补充。美国人用两个师摩托化行军，十几个小时行进一百多公里，迅速堵住了缺口。彭德怀见状长叹。由于供应困难，部队疲劳，没办法再发展战役胜利了。
志司随即下令，春季攻势到此结束，主力转移到三八线北休整，两个阶段进攻都获得胜利的中国军队带着八千伤员，得意扬扬地缓缓向北撤去。
一派麻痹的气氛中，中国军队大难临头！
5月18日，中朝联军的攻势尚在高潮，范弗里特就发出指令要在西线和中线进行反攻准备。中国人的攻势只能维持五天到七天，粮弹耗尽后必然撤退。那么，如果乘其粮弹全无、忙于撤退时，杀个回马枪会是个什么结果？这个问题想得范弗里特两眼放光！
他也瞧不起学弟李奇微。李奇微的反攻只是一线平推，抢占山头，让中国人从容逃掉，不，决不这样干！
在美军中有“山地战专家”之称的范弗里特决定采取中国人穿插敌军的办法，用坦克和摩托化步兵组织“特遣队”，由强大的空军掩护，沿公路向中国人后方猛插，抢占桥梁渡口，配合后续部队包围正在撤退的中国人。
为了准备这次反攻，范弗里特不惜将守备后方的兵力抽调一空，南方人民军游击队立刻迅猛发展，导致范弗里特落了个“不懂政治”的骂名。
5月22日，中国军队进攻刚停止，范弗里特的反攻立刻开始了！
骑一师七团突击队、美二十五师“德尔温装甲支队”、美十军“牛曼尖兵”特遣队等武装到牙齿的重装甲支队凶猛地向正在撤退的中国军队后方插去。在特遣队身后，是一直养精蓄锐的十三个师！
胜利班师的中国军队面对突然降临的打击惊呆了。“牛曼尖兵”不足一个连的部队三小时内在中国军队最重要的地段纵横穿插二十公里，一路如入无人之境，竟抢占了天险屏障昭阳江北岸渡口，向刚刚东线大捷的宋时轮兵团腰部狠插一刀，一举包抄到还滞留在三七线附近的二十七军、十二军背后！中线的十五军、六十军右翼也彻底暴露。接着，六十军的防线被突破，中线王近山兵团和东线宋时轮兵团的联系被彻底切断！东线已是危急万分，中线也开始大势不妙了。屋漏偏逢连夜雨，王近山三兵团刚开始撤退，电台车就被敌机炸毁，兵团部与下级部队全部失去联系！猛将王近山急得顿足大骂。他的六十军一八〇师两翼已彻底暴露，实际上已被包围，配属给宋时轮的十二军也被截断了退路。
彭德怀的战役布势瞬间就被打得七零八落，甚至连一条像样的阻击线都没有。到5月24日，十二军军部和下属两个师、二十七军主力和六十军一八〇师都被美军截断在三八线以南，战场一片混乱。
短暂的震惊过后，中国军队那些久经沙场的王牌军立刻开始坚决的突围行动。
配属给宋时轮的十二军三十一师虽已被孤立在敌后，同军部失去联系，师长赵兰田这个老红军却并不惊慌。他相信部队和自己的战斗经验。他只为插到敌人肚子里去了的九十一团担心，九十一团已打过了三十七度线，退路已被美军彻底切断。那可是由红一方面军第一师第一团发展起来的老红军团队，丢了如何得了哇，那会折尽军威的！
此时三十一师两翼的人民军和二十七军都在撤退，三十一师再不走就孤立了。
“我们要带九十三团阻住敌人，为九十一团挡住口子，九十一团不脱险，师指不走！”
赵兰田师长和刘暄政委含着眼泪下了决心。三十一师作战科副科长枫亭带着两个警卫员视死如归，迎着无数冲过来的敌人向南奔去。他们的任务是找到九十一团口头传达师长的撤退命令。
两个警卫员先后倒在敌人的火网下，枫亭单枪匹马奇迹般的奔波六十七公里，在敌人的包围圈中找到了九十一团团长李长林。李长林看到枫亭时吓了一跳。枫亭更吃惊，李长林还要兴致勃勃地去攻打南朝鲜三军团司令部！
了解了战场形势后，九十一团这个红军团队毫不慌张，深通战术的李长林率部先朝敌人后方的东南向冲过去，秘密涉过了南汉江，然后又绕道走向北方。六天后，靠吃野菜树皮维生的九十一团一千多名中国官兵终于冲破了三个师敌军的堵截，建制完整地同大部队会合，一路还抓了六十多个南朝鲜俘虏。
东线几支被围的中国部队都是战争经验极其丰富的老部队，沉沉稳稳地都溜出了美国人的包围圈—二十七军全军断粮，又被美国在朝鲜战场上唯一的空降王牌一八七空降团和大批敌坦克截断了退路。这支踩上孟良崮、攻进上海城的中国劲旅纹丝不乱，名震东洋的彭德清军长指挥部队交替掩护，见空就钻，饿着肚子穿来插去一番，连一支小分队都没有损失就平安撤回了北方。十二军也泥鳅一般悄悄溜出了美军包围网。到了27日，彭德怀在全线展开八个军进行阻击，终于压住了阵脚……