当收购一家公司的时候,财务上需要注意什么问题?

一般大的并购都会请专业机构做尽调,但有的老板不一定舍得,而且也不是所有尽调都能尽职尽责,如果有机会,财务参与一下总没坏处(当然只是尽调的补充)。

一、资产方面

1、了解坏账计提、资产折旧等会计估计政策

不同的行业,坏账计提政策应该不一样,贸易企业,只要过了合同付款一个月没回款都是有风险的,有的长期客户,因为信用良好,公司可能会有意把信用期延长到一年左右,不提准备也没问题。我们应该特别注意应收款余款较高的公司,如果没有把坏账提足,会严重影响估值。

2、存货和应收账款的账龄分析

为了少提准备,有的公司做一些假销售、假回款的小动作,目的是改变存货和应收款的账龄,关注一下公司年末年初这两项资产的变化的,如果发生额比平时高且没有业务方面的解释,就有理由怀疑它的真实性。

3、固定资产、无形资产、研发支出和递延所得税资产

固定资产是尽调的重点,收购时也会重新评估,反而不用过于关注,大概了解一下东西在不在,权证是否齐全,有没有抵押担保即可;无形资产要看它能不能带来持续稳定的现金回报,如果没有就应该提减值,会计上对无形资产按年限分摊一点都不靠谱;研发支出资产化是会计上的一个难点,能不能确认要结合整体情况分析,如果公司研发投入是必要的,且能为企业带来产品的竞争力,就可以保留;递延所得税资产是未来预计可以用来抵税的资产,这个要结合公司税收政策和未来和盈利能力分析,如果金额过大也是有问题的,因为抵的未来多年的税,实际上是一个有不确定性且会贬值的资产。

二、收益方面

1、了解收入成本的结构

如果要评最容易造假的报表项目,资产负债表里应该是存货,损益表里就是营业收入。公司可以通过关系方(不一定是关联方,熟人都可以帮忙)过票增加收入规模,所以那些与主营无关的、毛利率很低的收入项目都应该特别关注,也不要相信它。

有的公司会宣称自己产品的市场竞争力很强,毛利率远高于同行业其他产品,这可能是真的,也可能有其他原因——把回款期延长,把制造费用期间化,人为调节单个产品的成本等等,如果产品的市场知名度不是很高,公司管理水平也一般,我们应该怀疑毛利率的真实性。

2、不要轻易相信对方给你画的蓝图(大饼)

有一个工厂,生产的医疗机器主要供应各大医院,产品技术、质量一流,但销售价格只有市场的一半,产品的利润不高。一查是因为工厂把销售这一块放弃了,所有的产品打包以低价卖了几个经销商,大部分利润让经销商赚走了。现在公司要买这个厂股份,会计算了个账,如果把渠道拿回来,产品能以市场的七折销售出去,这个投资就能稳赚不亏,那我们是不是可以得出结论——这个项目可以投!

实际情况是,医疗采购内幕重重,几乎所有向医院销售产品的业务员都会面临给不给回扣的问题,不给,这笔生意九成要黄;给,就要涉嫌违法违纪。为了风险最小化,这家工厂主动放弃了产品的销售渠道,医院的公关全交给代理商打理,给不给回扣也是代理商的事,工厂宁可牺牲一部分利润也要保证经营安全,这是正确的选择。

如果投资人高价把股权收购回来,就会面临一个两难的境地——高利润,有风险;低利润,投资难以收回。

所以当对方给你画大饼时,一定要问清楚:这么好的事,为什么便宜我?

三、现金流方面

一般来说,现金流是会计造假难度最高,检查成本相比低的一个。销售可以虚假开票,盘点可以拿别人的存货顶包,往来询证可以找萝卜盖章,但现金流只要找银行出具一个流水对账单就可以一辨真假。收入再高,利润再多,现金流不匹配,又没有解释的,都不要轻易相信。

但是,这几年业财融合下来,会计造假早已提高到业务造假的层次,现金流也是可以动手脚,也就是成本高一点,但欺骗性更强,收益更高呀。

之前想并购一家网游公司就碰到过现金流的问题,这家公司近两年收入利润增长都很快,一查现金流入也能对得上,从趋势分析前景一片向好。但仔细分析,现金流入主要是年底几家公司打进来的,按说网游充值比较分散,这种情况不太正常。对方解释这几家都是代理商,但代理商都是成立不久的小公司,也不是大平台,总让人有点不放心。再看支出方面,很多费用研发支出单据不全,去向不明,就怀疑是找人帮忙,做大现金流入,骗人下套的手法。

当然咱也没有证据,但投是不敢投了,后来听说这是行业比较通行的做法,甚至还有几个游戏公司相互合作的,到了谁家要并购增资了,大家一齐过来帮忙充值,也不知真假。

总之,在利益面前财务的那点知识根本不够用,江湖险恶,怎么小心都不为过!

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