最新法律适用：股东资格确认纠纷裁判实务及依据

一、股东资格确认纠纷

（一）案由适用要点

[释义]股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在,或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。

股东资格确认纠纷大致包括以下三种类型:

(1)股东与公司之间的资格确认纠纷。

实践中,可能股东与他人之间不存在股权归属争议,但公司不承认股东享有股东资格。比如,隐名出资中公司拒绝隐名股东行使股权或者股权转让后公司拒绝受让人行使股权,此时即产生纠纷。

(2)股东与股东之间因出资产生的股东资格确认纠纷。

这里通常是指隐名出资的情况,即隐名股东与名义股东之间签订出资协议,隐名股东以他人名义出资,由他人作为名义股东,但实际出资资金来源于该隐名股东,名义股东不享有实际权利,一切权利归隐名股东所有。

(3)股东与股东之间因股权转让产生的股东资格确认纠纷。

依据《公司法》的规定,有限责任公司股东的姓名或名称须记载于股东名册及公司章程,并属于工商登记事项;股份有限公司发起人的姓名或名称须记载于公司章程,持有记名股票的股东姓名或名称应记载于股东名册。因此,当有限责任公司股东转让股权或股份公司股东转让记名股票时,应按照上述规定作相应的变更登记。实际生活中,股权转让双方可能因为过失或者其他原因,在股权转让过程中没有履行法定的变更登记手续,或者没有交付股票或出资证明书。如果未变更登记,就可能发生股东资格确认纠纷。此外,股份有限公司的股东可以凭借其所持有的无记名股票向公司主张股权;如果无记名股东转让股权时未向受让人交付无记名股票,则受让人无法证明其股权之存在,从而可能发生股东资格确认纠纷。

[管辖]因确认股东资格纠纷提起的诉讼,根据《民事诉讼法》第26条的规定,由公司住所地人民法院管辖。公司住所地指公司主要办事机构所在地。公司办事机构不明确的,由其注册地人民法院管辖。

[应注意的问题]确定该案由时,要注意该类案由主要发生在股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在或者股权持有比例而发生的纠纷。

（二）请求权基础规范指引

《中华人民共和国民法典》（2020年）

第125条 民事主体依法享有股权和其他投资性权利。

《中华人民换和国公司法》(2018年修正）

第11条 有限责任公司成立后、应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

(-)公司名称；

(=)公司成立目期；

(三)公司注册资本；

(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

(五)出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第32条有限责任公司应当置备股东名册、记载下列事项:

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东、可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第73条 依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第129条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名、不得另立户名或者以代表人姓名记名。

第130条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(=)各股东所持股份数；

(三)各股东所持股票的编号；

(四)各股东取得股份的目期。

发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

第139条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。

第140条 无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

《中华人民共和国公司登记管理条例》(2016年修正)

第34条 有限责任公司变更股东的,应当自变更之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

有限责任公司的自然人股东死亡后,其合法继承人继承股东资格的,公司应当依照前款规定申请变更登记。

有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。

《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规是(三)》(法释(2014)2号2014年2月20日)

第21条 当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的,应当以公司为被告,与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉纶。

第22条 当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一：

(一)已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;

(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定。

第23条 当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后,公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记,当事人请求公司履行上述义务的,人民法院应予支持。