对企业经营异常名录的几点思考
商事制度改革以来，信用监管已成为市场监管部门开展事中事后监管的重要内容。特别是《企业经营异常名录管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）实施以来，企业经营异常名录制度（以下简称“异常名录”）作为“宽进严管”背景下的一种信用监管手段，对于实现信息共享、创新监管方式、促进企业自律和社会共治等方面起到积极作用。但同时“异常名录”在实际运用中还存在一些问题，借此机会与大家一起探讨研究。
问题一：异常名录列入情形设置过窄
《暂行办法》规定列入情形包括“未按期公示年报信息；未按时公示即时信息；公示信息虚假；通过登记住所（经营场所）无法联系”四种情形，且未设置兜底条款。但对于有的企业不配合执法部门调查、不履行相关责任义务等问题，却因异常名录列入情形过窄而无法实施。
建议：适当拓宽异常名录列入情形。修订《暂行办法》，拓宽列入情形，增加“拒不配合调查”、“拒不接受处罚”、“在经营活动中存在其他违规、违约等失信行为”等情形，有效限制和约束企业失信行为。
问题二：异常名录缺少必要行政强制手段
异常名录机制的定位在于信用公示，体现为信用惩戒。当前，社会信用体系不够成熟、企业自律意识相对较弱，仅仅依靠信用公示手段不足以限制企业失信行为。那些大型企业，因其可能涉及政府采购、工程招投标、国有土地出让等方面需求，会高度重视自身信用；但对于市场占比较大的小企业，因其在经营过程中很少涉及上述事项，信用好坏对他们约束不大。
建议：在异常名录设置上附加行政强制措施。在异常名录设置上增加必要行政强制措施作为信用约束的补充手段。建立移出异常名录行政约谈、企业负责人法规培训机制；对多次列入异常名录企业增加限制措施，通过限制移出次数、延长移出期限，以及增加行政处罚等措施加以惩戒。
问题三：对于查无企业仅进行列异惩戒过轻
根据《暂行办法》规定，企业通过住所或经营场所无法联系的，将被列入异常名录。上述企业中较大部分是虚假登记的，因目前采取形式审查，登记时很难发现其提供的是虚假材料；对于登记后发现的虚假登记企业，因找不到当事人而无法查处，只能将其列入异常名录。
建议：加大对查无企业的惩戒力度。对于虚假注册、恶意逃避监管的，不仅要列入异常名录，还要对虚假登记的当事人依法查处。同时，借助“风洞”系统等大数据，对风险区域进行监测筛查，反馈给登记部门进行登记限制；将查无列入异常名录企业依法吊销，加大惩戒力度。
问题四：异常名录的操作未细化标准
目前对于异常名录的列入和移出，全国各地没有统一标准和规范，容易出现列入很草率、移出很随意等问题。列入很草率主要表现为两个极端：一个是该列的不列，增加了渎职风险；另一个是不该列的乱列，容易被投诉问责。移出很随意表现为查无列入后重新取得联系的企业，委托代办随意找个房间、挂个执照、摆个电脑、拍张照片就申请移出。
建议：规范细化异常名录操作标准和流程。进一步规范列入移出的操作流程，做到严把“三关”、一督查：严把材料审核关，根据列入、移出四种情形,分别明确列入和移出材料明细；严把实地核查关，实地核查提交材料的真伪；三是严把后续跟踪关，实行一户一档制度管理,对移出异常企业,列入日常监管重点对象,加强后续跟踪；加强督查考核，对失职渎职监管干部严肃问责，提高信用监管实效。
问题五：异常名录与年报系统未实现有机衔接
年报公示系统在外网设置，异常名录系统在内网使用，两者未实现有机衔接。目前，年报公示系统只对未按时年报实现了自动识别自动列异；对未在责令期限内公示即时信息和公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假等情形未实现自动筛查、列入功能；企业跨省迁移后企业年报系统未实现共享。
建议：实现系统间数据共享和衔接。通过数据共享、智能比对、实时反馈，实现系统有机衔接。年报公示系统对于未按时公示即时信息、年报填写错误等情形均可通过数据比对核准，自动列入和移出。如企业年报后系统自动审核，通过比对如有错误自动列异，并进行系统提醒和短信告知。企业收到列异信息后，根据提示信息改正后提交移出申请，经系统核准后自动移出。而对于地址查无的情形可采取人工现场核查方式进行列入和移出，实现线上与线下结合。
问题六：异常名录档案管理无统一标准
异常名录档案是以书式或电子方式归类建档标记企业诚信与失信的原始记录，是企业档案的重要组成部分。但目前，异常名录在资料留存、档案管理上未统一标准，容易造成纸质资料遗失，也给后期查询检索带来不便；异常名录如何归档未明确细化，是归属监管档案还是并入登记档案，是以企业名称还是按时间顺序归档等等。另外，对于存档年限和档案内容是否对外公开都未做出明确规定。
建议：规范细化异常名录档案管理标准。建议以企业名称归档，单独组成企业经营异常名录管理专卷，并区分列入卷和移出卷，统一进行扫描、装卷、归档，存放于企业登记档案；规范细化异常名录档案立卷明细、移交归档、保管使用等标准和式样；建议列入、移出审核表等不对外公开查询，涉及企业财务数据信息，未经企业同意，不对外公开查询；档案管理实行全程电子化，其中列入、移出决定书和有关申请、受理、告知、送达等文书及其检查证明材料，应当同时建立纸质档案。
（作者系北京市延庆区市场监管局宋德兴 ）
发布单位：中国工商出版社 新媒体部（数字出版部）