公司减资不通知债权人？法院判决：股东赔偿！

导读：资本维持是公司经营过程中的重要制度，但是公司注册资本也并不是固定不变的，只要按照一定的法定程序，法律允许变动注册资本。

由于增加注册资本有利于公司和债权人，因此增加注册资本相对简单，经代表三分之二以上表决权的股东通过决议即可。

但是，减少公司注册资本会直接影响公司对外偿债能力，涉及公司债权人的利益，因此公司减少注册资本时，除了经代表三分之二以上表决权的股东通过决议之外，债权人还可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

在实践中，很多股东在公司成立时认缴巨额出资，当公司对外产生大量债务时又悄悄的办理减资手续不履行出资义务，这样可以吗？

当然不可以，公司注册资本是债权人在交易时判断公司财产责任能力的重要依据，具有一定的担保作用。公司办理减资时，如果未履行通知已知债权人的，减资行为对该债权人不发生法律效力，视为不当减少注册资本，公司股东应当在其减少出资的范围内，对公司债务不能清偿部分，对该等债权人承担补充赔偿责任。

所以，当公司产生大量债务时，想通过悄悄减资逃避出资责任，最终股东减少的出资，由其向债权人承担补充赔偿责任。

案情摘要

机械公司成立于2013年8月9日。2015年7月3日，公司发生变更登记，注册资本金从100万元变更为1001万元，张某欣认缴出资851万元，徐某秋认缴出资150万元。

2018年2月7日，公司发生变更登记，法定代表人由张某欣变更为张某军。2018年3月2日，机械公司在每日商报上刊登减资公告。2018年6月6日，机械公司向市场监督管理局提交注册资本金变更登记申请书。6月7日，机械公司提交公司债务清偿或债务担保情况的说明，确认截止公司股东会做出减资决议之日共有0万元债务，至变更之日又新增0万元债务，本公司合计债务总额0万元。

张某欣、徐某秋在该说明上签字，载明“机械公司股东会确认意见：债务清偿或债务担保情况说明不含虚假内容，如有虚假，全体股东愿承担相应的一切法律责任。”

同日，注册资本金从1001万元变为50万元，张某欣认缴出资5万元，徐某秋认缴出资45万元。徐某秋在2019年7月5日前担任机械公司监事。

2016年期间，楚某华向机械公司提供劳务，劳务费总计255450元，张某欣通过个人账户分五次向楚某华共计支付劳务费41050元，尚欠214400元未付。2018年3月19日，楚某华以劳务合同纠纷为由向法院提起诉讼，要求机械公司支付工资及利息损失，该院于2018年10月16日依法做出民初8888号民事判决书，判决机械公司支付楚某华劳务费214400元，并支付利息损失（以所欠劳务费为基数，按银行一至三年期贷款基准利率，自2018年3月19日起计算至款项付清之日止）。楚某华因至今未受清偿。

楚某华向一审法院起诉请求：张某欣在减少出资的846万元、徐某秋在减少出资的105万元范围内对杭州机械装饰设计工程有限公司欠付楚某华的款项214400元及利息损失7949.18元（暂计）承担连带补充赔偿责任。

裁判观点

法院审理认为：根据现行公司法之规定，公司减资时应依法履行法定的通知程序，确保公司债权人有机会在公司财产减少之前做出相应的权衡和行动。

该案中，楚某华为机械公司已知债权人，但机械公司在减资时未通知楚某华，导致楚某华无从得知其减资情况，也无法提前要求其清偿债务或提供担保，减资程序存在严重瑕疵。

尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志。楚某华未受偿付的劳务费在张某欣任机械公司法定代表人时发生，且张某欣数次以个人账户向楚某华支付劳务费。

同时，楚某华通过司法程序追讨劳务费时，徐某秋任机械公司监事，故张某欣、徐某秋对欠付楚某华劳务费款的债务应当是明知的，但仍在没有通知楚某华减资的情况下通过股东会决议减少公司的注册资本，主观上存在过错，客观上损害了机械公司的偿债能力，故减资股东的行为构成第三人侵害债权。

程序瑕疵的减资，对已知债权人不发生法律效力，本质上造成同抽逃出资一样的后果，故法院认定张某欣、徐某秋应在各自减资范围内对机械公司的债务承担补充赔偿责任。

裁判结果

据此，法院判决：张某欣在减少出资的846万元范围内、徐某秋在减少出资的105万元范围内，对机械公司应承担的向楚某华支付214400元及利息损失7868.18元（暂计）义务，承担补充赔偿责任。

案例评析

公司注册资本的不当减少将直接影响公司对外偿债能力，危及债权人的利益，根据公司法第一百七十七条的规定，公司做出减少注册资本决议后应依法向债权人履行法定的通知程序，债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

该案中，机械公司在股东认缴的出资期限届满前，做出减资决议，但未依法通知已知的债权人楚某华，致使债权人楚某华丧失要求机械公司提供担保或清偿债务的机会，损害了楚某华的利益。因此，债权人楚某华起诉请求机械公司股东张某欣、徐某秋对公司债务在减资范围内承担补充赔偿责任有事实及法律依据，法院判决予以支持。

文章中引用案例是为了更好的解读和分析法律知识，作者已对案例内容进行了相应的整理、汇编和删减，案例中的法律观点仅供学习交流所用。读者朋友有任何的问题或建议，请直接留言！

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