如何签订补充协议？
企业之间签订的合同，在履行过程中难免要对其进行一些补充、调整。甚至在有的合同履行过程中，补充协议成了家常便饭。其实这也很好理解。即使合同双方经验再丰富，再有先见之明，也无法在合同中穷尽一切事项，也无法预见将来可能发生的变化。
总的来说，签订补充协议的原因主要有以下几种情况：
一、主合同遗漏了一些事项，需要事后补充完善；
二、主合同的某些条款约定不明确，需要进一步澄清、明确的；
三、修改、变更主合同约定的事项、内容。
需要注意的是，虽说补充协议的作用是“补充”，但是如果主合同中缺少当事人条款、标的条款和数量条款这些必备条款，那么主合同都尚未生效呢，补充协议无从谈起，只能是主合同文本的一部分，等着与主合同一同生效呢。
在合同实务中，大家都比较重视主合同的签订，但是容易忽视补充协议。有些法律意识不强的业务人员还持有“补充协议不是合同”的观念。其实，补充协议与主合同具有同等效力，而且由于其签订时间在后，补充合同的约定与主合同的约定发生矛盾时，应该以时间在后的约定条款为准执行。因此，我们应该高度重视补充协议的签订。
01
补充协议的形式
补充协议的形式可不仅仅局限于一份名为“补充协议”的书面文本。关于补充协议的形式，同样适用《合同法》中关于合同形式的规定。《合同法》第十条规定，“当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。”也就是说，补充协议的形式是多样的，不局限于书面形式，除非法律、行政法规规定或当事人约定必须采用书面形式。例如，根据相关法律规定，建设工程合同必须采用书面形式，因此建设工程合同的补充协议就得采用书面形式。企业间签订合同，通常也会约定采用书面形式。
然而，即便是书面形式，也是形式多样，五花八门。《合同法》第十一条规定，“书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式”。根据这一规定，除了正式的补充协议文本之外，其它常见的备忘录、会议纪要、传真、电子邮件等都可能构成一份补充协议。所以说，名称叫啥不重要，关键是内容。“挂羊头，卖狗肉”也不是不可以。不过，企业之间签订补充协议，最好还是采用最为正式的《补充协议书》的形式。
02
补充协议的生效
原则上，补充协议的生效以补充协议条款约定的条件为准。例如，如果补充协议约定签字并盖章生效，那么就必须是两者均具备时才能生效。如果补充协议未明确约定生效条件，那么就应该参照《合同法》第三十二条的规定，“自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”也就是说，如果公司未加盖公章，仅凭双方的授权代表或法定代表人的签字，补充协议也能生效。
除此之外，关于补充协议的生效，还存在几种特殊情形：
（一）主合同约定了补充协议的生效程序
在有的主合同中，出现了这样的约定：“本合同内容及与合同相关的技术协议均为锁定条款，不得更改。若出现其他任何相关书面文件，包括补充、更改合同内容、涉及延期交货等，均为无效。若遇特殊情况确实需要修改的，必须经甲方企业运营部批准方可生效，否则无效”。
在这种情形下，即使补充协议仅约定“签字生效”或者未约定生效条件，仅凭授权代表的签字还无法使补充协议生效。此时还真得按主合同约定的程序办理。不过，如果补充协议上加盖了企业的公章，那么即使没有履行所谓的“甲方企业运营部批准”的程序，这种补充协议也应该生效了。因为加盖公章的行为可以视为已经履行该程序。
（二）主合同要求了特别授权
有的主合同约定：“甲方的项目经理无权代表甲方签署任何修订本合同价格、结算方式、支付进度的补充、变更协议。若确有必要修订的，应事先取得甲方的书面特别授权”。这样的约定，其实是缩减了甲方授权代表的代理权限。甲方的项目经理在签署这样的补充协议时，如果未取得特别授权，补充协议就无法生效，除非甲方在补充协议上加盖了公章。其中的原理与前述情形类似。
（三）主合同系经招标投标程序签订
众所周知，我国《招标投标法》第四十六条明确规定，“招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议”。对于经招标投标程序签订的主合同，其对应的补充协议要想生效，还不能违反这一条强制性规定。虽然目前相关法律、法规尚未对合同实质性内容作出明确具体规定、解释或界定，什么是合同实质性内容，还得根据合同性质具体情况具体分析，但是如果补充协议的内容事关价款、质量、期限等核心利益，就很有可能因此而无效。这是我们在签订补充协议时值得注意的问题。
03
补充协议的内容
只要在合同履行过程中所形成的书面文件中含有受约束的意思表示，就可能构成补充协议的有效内容。在起草补充协议的条款时，须注意：
（一）应先核实主合同的相关约定
主合同的相关约定，既包括实体方面的，也就是具体权力义务的条款，也包括程序方面的，如前文所举例的合同条款。
（二）非补充事项不必重复约定
补充协议应注意尽量不要约定与本次补充、变更内容无关的条款，避免无意中变更了主合同的其它条款。这种“不小心变更”容易在套用补充（变更）协议模板时冒出。因为很多企业在此类模板中会约定一个争议解决条款，锁定了争议的解决方式（诉讼或仲裁）、管辖机构或管辖地。而这些条款很容易与主合同中的争议解决条款相冲突。假如你是这种“不小心变更”的受益方，倒也无所谓，就偷着乐吧；假如你是不利方，那么在签署补充协议之前就得小心了。
即使补充协议就某个事项的约定与主合同的条款一模一样，也没必要多此一举重复约定。一来这有可能会增加双方各自内部的审查工作量，二来还可能导致节外生枝。因为主合同中的有些条款本来就是某一方妥协的结果，“旧事重提”容易带来麻烦。
（三）不能只让法务审内容
有的业务人员法律意识也挺强，凡事都知道先找法务。这本来也是个好现象，但有时业务人员过分高估了法务，认为补充协议只要经法务审过就没问题了。虽然学法律的人确实都自带三分“万金油”的属性，但也不是万能的。在审查补充协议时，其实法务只能就补充协议的形式、生效等方面把把关，补充协议所体现具体的权利义务内容，还是应该让最密切相关的部门和人员来审查。例如，补充协议中关于调整材料价差和定额费率下浮比例的内容，就应该让造价部门审查，法务部不能越俎代庖。此时，造价部门在审查中的角色和作用远超法务部。
通过上述分析，我们也可以发现，合同交底真的很有必要，特别是当签订合同的人员与负责履行合同的人员不是同一人员时。