【律师手记】有限责任公司股东如何履行出资义务

众所周知，在司法实践中认定公司的股东资格和股东权利时，公司章程、股东名册、出资证明书、股东登记都不能作为唯一的认定依据，需要综合起来并结合相关主体向公司缴纳出资的实际情况加以认定。而且，股东能否享有并实际行使某些股东权利，也取决于其履行相应的出资义务的情况以及法律的具体规定和公司章程或者全体股东的意志。从这个意义上讲，股东是否履行出资义务是至关重要的一环，纠纷也往往产生于此。

对此，最高院的（2007）民二终字第93号民事判决书通过对《公司法》第四条的规定：“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。”依据该法律规定，股东必须是出资者，股东对于公司最基本的义务在于出资，其股东股利的享受和行使须按其投入公司的资本额大小确定，股东在没有履行出资义务的情况下主张权利，则其投资收益与出资风险之间不存在联系，明显有违公平的原则，亦损害其他股东利益，应对其股东权利加以限制。

最高院对于出资义务地履行与股东资格以及股东权利行使的影响的不同也有更进一步的明确 根据《公司法》的规定，股东出资不到：并不影响其股东资格的取得，但其享有股东权利的前提是承担股东义务，违反出资义务，也就不应享有股东的相应权利，这亦是民法中权利与义务统一、利益与风险一致原则的具体体现。本案中，由于安达巨鹰公司并没有履行出资义务，其股东权利的行使应当受到一定的限制，这种限制应根据具体的股东权利的性质确定，即与出资义务相对应的股东权利只能按出资比例来行使。可见出资义务地履行对于股东权利的行使具有重要的意义。

油菜带来的问题就是，作为有限责任公司的股东，如何履行自身的出资义务才能确保自身的权益，避免因为出资义务履行瑕疵给自己带来的风险。对于有限责任公司股东的出资义务的原则性规定主要体现在《公司法》第二十八条第一款的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

对于股东出资，（2018）粤13民终6816号民事判决书认定：股东出资是指股东根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务，股东出资义务既属于约定义务又属于法定义务。并由此认定股东出资在公司设立后是否发生变更应结合股东会决议、公司章程及工商登记事项作出综合认定。本案属于债权人与公司股东之间的纠纷，属于外部纠纷，遵循商事外观主义。从保护债权人角度出发，处理该类案件与处理股东之间及股东与公司之间的内部纠纷，采用不同的证明标准。

关于出资形式的变更，不能仅有股东之间或股东与公司之间的合意，而必须符合公司法关于出资的形式要件，包括：打入特定账户、注明款项性质、经过验资、公司签发出资证明书。本案中，蜀都投资历次章程修订均进行了工商备案，但其中记载的哈工公司出资形式并未进行变更。即使就哈工公司主张的变更后的货币出资，亦并无相对应的出资记录，亦未进行过验资，蜀都投资也从未向其签发过出资证明书。

通过对司法判决地分析，我们可以总结出股东履行出资义务在司法实务中认定需要满足的要件，这些是要件，也是程序：出资的合意；打入特定账户；注明款项性质；经过验资；公司签发出资证明书。为了不因为出资义务履行而产生纠纷，通过以上要件的满足，程序的完成，股东的出资义务地履行才有迹可循，有证可查。