公司被无权代理时，需要对外承担法律责任吗？

公司被无权代理时，需要对外承担法律责任吗？

非公司员工作为无权代理人，以公司名义对外洽谈签订合同。合同相对方系行为人还是公司？因该合同发生的纠纷公司需要承担责任吗？

笔者以(2017)川民再502号买卖合同纠纷案为例，向大家做法律解读。

【裁判规则】

无权代理人以公司名义对外签订合同，若公司知晓并支付部分货款，接收对方公司开具的发票，使得对方公司相信行为人有代理权。该公司为合同相对方并对外承担法律责任。

【案情简介】

2012年2月1日，鸿祥置业公司与成都吉雅建设工程有限公司（下称吉雅公司）签订《施工合同》，约定吉雅公司总承包鸿祥置业公司位于成都市温江区“花语岸”1、2、7、8、9号商住楼项目。同年7月5日，吉雅公司与第三人段有金签订《项目管理目标责任书》，约定由段有金全面履行吉雅公司与鸿祥置业公司签订的《施工合同》。

2012年2月16日，段有金与谢直彬、谢志国签订《内部管理协议》，约定温江花语岸1、2、7、8、9号楼设两个项目部，1、2号楼由谢志国承包，7、8、9号楼由谢直彬承包。

其后，谢直彬以吉雅公司名义与成都国强投资有限公司（下称国强公司）签订了一份《建筑钢材购销合同》，约定由国强公司向“花语岸”二期建设项目供应钢材，合同还约定了钢材型号、规格、单价，逾期付款责任等。该合同吉雅公司未盖章。

国强公司从2012年9月28日至2013年11月12日向案涉项目供货，送货单由谢直彬指定的收货人陈秀全签字确认。后吉雅公司向国强公司支付货款1200万元，并接收了国强公司向其开具的相应货款的增值税发票。吉雅公司和谢直彬未支付剩余货款，国强公司遂起诉至法院要求吉雅公司和谢直彬支付剩余货款和违约金。

【法院观点】

四川省高级人民法院作出判决认为，国强公司提供的《建筑钢材购销合同》系复印件且吉雅公司没有盖章，在庭审中吉雅公司对该合同不予认可，所以双方并未签订书面合同。

虽然双方未签订书面合同，但国强公司在签合同前去花语岸项目工地进行过实地考察，谢直彬也提供了《施工合同》复印件证明吉雅公司为总承包方，国强公司基于此持续性的向案涉项目供应钢材。双方成立事实买卖合同。因谢直彬并非吉雅公司工作人员，其在与国强公司协商缔约时也未出示吉雅公司的相关授权，因此，谢直彬在与国强公司设立钢材买卖合同关系时，实施了无权代理行为。但是，后来吉雅公司向国强公司支付货款，并接收国强公司向其开具的发票的行为，为国强公司相信吉雅公司为合同相对方提供了充足的理由，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条，谢直彬的行为构成表见代理。因此应当由吉雅公司对外承担责任。

【实务建议】

公司对外代为付款时，应当在转账时予以备注。同时建议给对方公司发送邮件，载明受谁委托代为支付该笔款项，代付金额，款项性质。

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