重组易混关系解析（语音解读版）
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一、资产收购、股权收购、企业合并的关系
资产收购、股权收购、企业合并是一回事，举个例子，甲公司看上了乙公司的资产，想把乙公司买过来。甲公司可以采取三个办法：
第一，甲公司直接和乙公司的管理层打交道，将其真正有用的机器设备等实质性经营资产购买过来，乙公司不用解散，成为一张空壳，乙公司的乱帐甲不用管，这叫资产收购。
第二，甲公司和乙公司的股东B打交道，把乙公司50%以上的股权买过来，会计上称之为控股合并，乙公司依然存续，并且有实质性经营资产，只是股东由B换成了甲，这叫股权收购。
第三，甲公司和乙公司的股东B打交道，购买乙公司的全部资产、负债、劳动力，把乙公司解散掉，乙公司的资产纳入甲公司，叫吸收合并，纳入到新设的公司叫新设合并。
资产收购，股权收购，企业合并都是资产的组合，都可以把乙公司的实质性经营资产归甲公司所有。在经济上是一回事，只是法律形式的不同，法律形式不同，在税收上是截然不同的。
二、股权收购与股权转让的关系
股权收购站在转让方（被收购企业股东）的角度叫股权转让，站在收购方叫股权收购。
三、企业分立与投资的关系
企业分立与投资是一回事，举个例子，把一部分资产从甲公司分离出来，两个办法，一个是把资产投资给乙公司，乙公司成为甲公司的子公司。
第二个办法甲公司一分为二，将部分或全部资产分离转让给现存企业甲公司和新设企业乙公司，叫存续分立，乙公司和甲公司是兄弟关系，甲公司的股东换取分立企业乙公司的股权或非股权支付。若甲公司不再存在，分立给新设的乙公司和丙公司，叫解散分立，甲公司的股东换取乙公司和丙公司的股权或非股权支付。
分立和投资都是资产的分离。投资是分立出自己的子公司，而分立是分立出兄弟公司。打个比方甲公司原3个股东1个亿的资本，拥有一幢楼5000万。若甲公司用这幢楼出资成立乙公司，叫投资，此时甲和乙是母子关系；若以甲公司的3个股东名义用这幢楼去投资，成立乙公司，叫分立，此时甲和乙是兄弟关系。
四、股权收购与投资的关系
股权收购一定是投资，投资不一定是股权收购。当长期股权投资，投资方支付对价不是给被收购企业，而是给被收购企业的原股东，并且达到对被收购企业控制时，长期股权投资=股权收购，打个比方甲公司向乙公司的股东B收购乙公司50%以上的股份，实现甲公司对乙公司的控股合并，实质上是甲公司对乙公司的长期股权投资。
五、非货币性资产投资与非货币资产交换的关系
非货币性资产投资属于非货币资产交换的一种，非货币性资产交换，是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换，当换取的是长期股权投资时叫非货币性资产投资。
六、非货币性资产投资、股权收购与股权划转的关系
打个比方甲公司是乙公司和丙公司的全资母公司，甲用持有的乙公司的股权对丙公司增资。
甲公司做分录：
借：长期股权投资—丙公司
贷：长期股权投资—乙公司
丙公司做分录：
借：长期股权投资—乙公司
贷：实收资本—甲公司
乙公司做分录：
借：实收资本—甲公司
贷：实收资本—丙公司
对甲公司来说，以持有的乙的股权对丙投资，是非货币资产投资，甲公司是投资方，丙公司是被投资方；
对丙公司来说，向甲购买乙的股权以自己的股份支付为对价，是股权收购乙公司，甲公司是转让方，乙公司是被收购企业。
甲公司将乙公司股权按帐面净值划转给丙公司，甲公司是划出方，丙公司是划入方，乙公司是被划转股权。
七、重组企业所得税文件依据
《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）；
《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）；
《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）；
《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）；
《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第33号）。
《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号 ）［部分条款失效］
《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第72号）；
《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）；
《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）；
《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）；
《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号 ）；
《国家税务总局关于印发〈中华人民共和国企业清算所得税申报表〉的通知》（国税函〔2009〕388号）；
《国家税务总局关于企业清算所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕684号）；
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