“佩剑将军”两年运作，何基沣宣布：所有起义人员一律反穿大衣！
1948年11月8日，就在黄百韬、李延年、李以劻在新安镇度过一个不眠之夜的同时，在徐州东北贾汪的张克侠也度过了一个不眠之夜。
还是在凌晨4时，徐州通往贾汪的大道上，一辆吉普车正全速向前急驶。急驶的吉普车扬起了一股冲天的黄尘，车上有一位中将军官、一名卫兵和一名司机。这位将军双手紧紧把住车上的扶手，目视前方，脸上呈现出一种凝重的神色，这位军官身上佩着的一把柄刻“中正”二字的短剑在晨曦中熠熠发光。
这位将军就是长期潜伏在国民党内部的中共党员，国民党第3绥靖区副司令张克侠将军。
此时此刻，张克侠心潮起伏，两年来的经历在他的脑海中一幅幅掠过。
还是在1946年夏天，在中国即将进行两条道路、两种命运决战的关键时刻，党在南京召见了他。随后张克侠带着党的指示立即赶回徐州。
回到徐州之后，为了争取起义能顺利成功，张克侠首先对第3绥靖区司令长官冯治安进行了争取工作。
张克侠在贾汪见到了冯治安，借传达冯玉祥对他的临别赠言之际（冯玉祥于1946年底赴欧洲考察），耐心地对冯治安进行了说服工作。然而，冯治安没有接受张克侠的劝说，但也没有对张克侠采取行动。
冯治安与张克侠相处多年，总以为自己是带兵的，第3绥靖区的部队都是他的老部下、西北军的旧部，而张克侠没有兵权，他不说话，谁也带不走他的部队。为此，他认为只要把张克侠和部队隔离开，张克侠就成不了什么大事，就不会有什么危险。因此，他坚决反对起义，但又顾虑到张克侠在多方面的威信与影响，也就没有对张克侠立刻下毒手。
对冯治安的争取工作失败后，张克侠并没有灰心，他又开始了对其他高级将领的争取工作，首先张克侠对第59军副军长孟绍濂进行了争取。
早在抗日战争时期，张克侠任第29军副参谋长时，盂绍濂是军部军务处长，两人关系较好。解放战争时期，张克侠任第3绥靖区副司令官，孟升任第59军副军长，在第59军有较高威信，孟为人耿直、正派，群众关系好，人称“孟夫子”。张克侠常通过他去做第59军的工作。
此外，张克侠还争取了第77军军长刘振三，向他解释了党的政策，希望他能认清形势，举行起义。刘振三对国民党早已不满，尤其是他在国民党军队中长期受到排挤，于是他当即表示：“如徐州有大的战争时，第77军的一切行动听张副司令官指挥。”
徐州是军事重镇。为了加强徐州的防务，1947年徐州“剿总”决定成立徐州地区守备指挥部，任命一位守备指挥官，管理徐州警备司令部及附近各县驻扎的部队（不包括有组织的大部队）和地方团队。经陆军大学同学郭汝瑰的推举，张克侠被任命为徐州守备指挥官。
淮海战役前夕，军情十分紧张。老蒋对张克侠任徐州地区守备指挥官不放心，便改任冯治安为指挥官，张克侠仍任第3绥靖区副司令。过了不久，对冯治安又不放心，便改任李弥为指挥官。
1948年10月中旬的一天上午，华野派出3名代表来到了张克侠的住处，告诉张克侠，华野将于11月8日发起进攻。国民党第3绥靖区辖地，是我军通向徐州的必经之路。为此，中央要求张克侠争取能在8日我军发动进攻之前，在第3绥靖区争取两个军起义，打开贾汪通向徐州的通道，给徐州国民党军以致命的一击。
由于张克侠的住处是在第3绥靖区司令部内，人员往来频繁，特务监视也甚严，张克侠只好把他们送到贾汪第59军军长何基沣那里去。
何基沣将军，也是西北军出身的一位将领。在抗日战争初期，他曾在29军抗战负伤，在养伤当中，曾两次化装潜赴延安参观，曾多次承蒙我党接见，深受我党的影响，倾向革命。在淮海大战前，在我党的努力下，他与张克侠将军取得了联系，并拟定了起义的计划。
起义前夕，张克侠由于处在徐州第3绥靖区司令部内，受特务监视，处境十分困难。在战役发动前，冯治安一直令张克侠住在徐州，不允许张克侠接近前线部队。
面对这种困难的局面，张克侠想：留在徐州，不和部队在一起，怎么组织起义呢？现在，只有设法离开徐州，尽快赶到贾汪，才能保证起义的顺利成功。
11月6日，华野逼近第3绥靖区，张克侠借机便向冯治安提出去贾汪参加作战指挥的要求。同时，让何基沣及第59军高级将领向冯治安提出让张克侠副司令来前线指挥的请求，结果都被冯治安拒绝。
面对这样的情形，张克侠直接找到冯治安，严正地说：“前方将有大的战事，我应该到前方去，前方的军、师长也要求我到前方去共同作战。如不让我去，岂不是阻止我的报国志向？”
在张克侠的坚决要求下，冯治安觉得已没有理由阻止张克侠去前线了。经过反复琢磨，冯治安最后想出个主意，把前线各军长都请到徐州，到绥靖区指挥部来，由张克侠主持召开军事会议，讨论作战计划，这样既可以防止张克侠与前线部队接触，又可以搪塞张克侠要去前线的请求。
11月7日，由张克侠主持的第3绥靖区高级将领会议在冯治安的住处召开了。第3绥靖区的参谋长陈继淹，第59军副军长孟绍濂，第77军副军长许长林等都参加了会议，冯治安时而也到会场听听。
会议由张克侠主持，上午开了半天，没有讨论出任何结果。午后继续开会。晚上，冯治安因宴请在徐州的国民党高级将领邱清泉等，就留下陈继淹及冯的亲信继续陪同张克侠开会。
在开会当中，何基沣从贾汪来电话找张克侠。在电话中，何基沣用暗语说道：“有人和你说话。”
张克侠立即知道是解放区那边的代表。在电话中，解放区的代表焦急地催促张克侠即刻到前方去举行起义。
电话机就在楼梯下，正对着会议室的大门，室内紧张而寂静，大家都可以听得见对话的内容。张克侠也知道此刻会议室内的人都在屏着耳朵想听到电话中的内容。在这种情况下，张克侠必须加倍谨慎，如有一点疏忽，事情败露，会造成无法弥补的损失。为此，张克侠一面压紧耳机，一面说：“现在还在开会，会后争取早去。”
然而，听到这话，陈继淹已有了怀疑。张克侠把电话机刚刚放下，陈继淹就急忙追问是什么人来的电话？声音为何这么大？有什么事？为什么这么急？
张克侠只是敷衍地说：“是何基沣来电话，还是请我到前方的事。”
深夜12点多，冯治安回来，询问讨论结果。孟绍濂回答道：“会议没有讨论出任何结果，前线很紧张，还是需要张副司令官到前方去。”
冯治安推托说：“今晚谈不完，明天继续谈。”仍然坚持不让张克侠去前线。
在这种困境中，张克侠冷静地思考，明天（8日）前方部队就要行动了。孟绍濂等指挥官被困在此，部队无人指挥，势必混乱。张克侠必须要让前线的指挥官立即赶回去，组织起义。于是，他向冯治安提议说：“前方紧急，指挥官都在这里很不利，今晚必须让他们回去做好准备，明日可再来。”
在张克侠的一再争取下，冯治安才勉强同意让各军的将领回到驻地。
深夜1点多，在送走了前线各指挥官后，张克侠立即赶回驻地，收拾了随身的简单用具，只带了一个随从，立即驱车前往贾汪前线。
此时，徐州四周已戒严，等待出入的车辆阻塞了道路，张克侠的车直开到大门口，哨兵见张克侠身穿军装，又是高级将领，立即开门放行。张克侠终于逃脱了樊笼，奔赴前线指挥部队起义去了。
由徐州去贾汪的中途，是59军132师过家芳的防地，过家芳早就做好了跟随张克侠起义的准备。张克侠与过家芳交谈后，立即打电话给何基沣表示，他将立即前往贾汪主持前线起义。
张克侠以为自己走得很秘密，冯治安一定不会知道，但他不知陈继淹已派人监视他，张克侠一出发，陈继淹便知道了。
陈继淹立即向冯治安报告张克侠出走一事，冯治安听了很紧张，立即要绥靖区副参谋长尹心田准备汽车，他要去向刘峙报告。尹心田向来对张克侠很有好感，他建议冯治安把事情弄清楚再去报告， 冯治安想想也觉得应该如此，所以就没去汇报，这就给起义获得了更多的时间。
张克侠在第132师停留期间，冯治安已经给前方各司令部都打了电话，要张克侠立即回电话。张克侠到了贾汪后给冯治安回电话说：“现在是危急时刻，我必须和部队同存亡，我希望你也能更快地来前方。”
而冯治安当然不敢来。冯治安觉得现在很难控制张克侠了，为了笼络张克侠，他在电话中命张克侠在前方负责指挥。
张克侠到贾汪后，为防止生变，立即命令部队行动。
在贾汪59军军部，张克侠、何基沣召集了所有赞同起义的将领开会，宣布起义。在会上，张克侠慷慨陈词，最后说：“现在，我和何军长决定起义。愿意的跟我们走，不愿意的可以回家，我们发给路费。”
张克侠说完，何基沣立即宣布：“现在我命令发电通告，第3绥靖区起义，所有的起义人员一律反穿大衣。”
在张克侠、何基津的率领下，第3绥靖区的所有起义部队，全都开往台儿庄地区，接受我军的改编。这样，国民党第3绥靖区的防区就全线洞开了。