【经典案例】利润倾斜分配案例探讨

利润倾斜分配方案，是近两年收并购交易架构中的举措创新，堪称很多公司的经典运用。特别是应对一些收并购项目存在算账困难的问题，通过利润的倾斜分配，既满足了收购方的拿地利润指标，又促使交易达成，满足被收购方的套现需求。

倾斜分配从理论上来讲，可谓是双赢的方案，但是实操中还是存在一些问题的，本文就从安利的角度与大家进行分析。

案例：现有A公司为30强上市房企，B公司为本土某城市的开发商。2017年在上行市场行情下，A公司欲从B公司手中收购一块核心区位土地。由于A公司制定的投资标准为净利润率10%，按B公司开出的地价10000元/㎡测算将不足10%。为促成双方合作，经过多次谈判，A公司设计了如下路径：

①双方按8000元/㎡合作，以使得A公司测算净利润率达到10%，A、B公司按51%、49%合作开发；

②为弥补B公司地价损失，双方拟采取不平等利润分配：10%净利润以内双方按股比分配，净利润超过10%部分双方按A：B=30%：70%分配。

考虑此种交易架构的原因：

这种设计因可以有效解决A公司满足集团投资标准（10%的利润要求）、B公司弥补地价折损，并且能在前期获得大量现金套现，而在众多并购项目中广泛使用。双方的接受度都较高，利于在商务谈判中达成一致意向。

但是有几个问题需要特别考虑：

（1）A公司为30强上市房企，公司目标是追求高周转；而B公司为本土小房开，首要目标是追求净利润（项目数量少，卖一个少一个，只能追求利润最大化）。因此，B公司从方案阶段就深度介入，追求方案的货值最大化，导致A公司标准化的规划方案不可使用，反复调规耽误较多工期。

（2）因为追求净利润最大化，导致B公司不愿意对外融资，也不愿意承担融资成本，导致项目公司融资工作无法开展。

（3）采用利润不平等分配模式，导致B公司（利润多倾斜一方）不愿主动采取一些量价平衡的策略（比如市场下行环境下的降价走量），从而使得项目去化速度慢，资金回收效率较低的情况发生。

以上这些，都是A公司公司在这宗收购案例当中实际遇到的问题，这些问题处理不好会直接影响该项目的开发，由一个原本优质的项目变为鸡肋项目。那么问题来了，在不改变现有交易思路的情况下，A公司如何优化交易架构，才能解决上述问题，确保项目满足公司的高周转要求？

本案例为探讨题目，主要为思路启发，大家可以结合自己的工作经验进行思考解决方案。当然，我们也设计了一套优质的参考答案，如果需要的，请到知识星球下载获取。我们已经上传到了知识星球，WORD文档，前几条主题就是。文档里还有一个案例，利润兜底模式的。