过会超过3个月的IPO企业终止审核！净利润增速远高于收入增速,被质疑调节利润!
1.发行人所处消费电子行业市场竞争较为激烈，技术迭代较快。发行人毛利增长的幅度持续远高于收入增长的幅度，且毛利率远高于可比公司水平。（2）高毛利率的趋势是否具有可持续性，未来是否存在重大不利变化，相关风险提示是否充分。2.2018 年 8 月，启东市环境保护局因启东乾朔废气治理设施运行不正常，对启东乾朔处以 36 万元的罚款。请发行人代表说明上述处罚是否属于重大违法违规行为，并说明依据。3.报告期内，发行人电声产品收入于 2019 年出现大幅下滑。请发行人代表结合企业会计准则的相关规定说明用于生产电声产品的长期资产是否存在减值迹象及减值风险。请发行人在招股说明书中结合主要产品所处产品周期的不同阶段，补充披露高毛利率的趋势是否具有可持续性，未来是否存在重大不利变化。请保荐人发表明确意见。
深圳证券交易所（以下简称本所）于 2020 年 7 月 10 日依法受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，并依法依规进行了审核。2021 年 4 月 26 日，你公司向本所提交了《深圳市乾德电子股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，保荐人向本所提交了《招商证券股份有限公司关于撤回深圳市乾德电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定，本所决定终止对你公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核。深圳市乾德电子股份有限公司是专业从事精密连接器的研发、设计、生产及销售的制造类企业。报告期内，发行人的主要产品为 BTB 连接器产品、 Type-C 连接器产品及“三选三”卡座产品，三者合计收入分别为7,919.87万元、29,913.64万元、57,072.53万元及 37,875.84 万，占营业收入的比例分别为 7.74%、25.06%、45.46%及63.35%，上述三类产品的销售情况对发行人业绩影响较大。
报告期内，发行人最近两年经审计的扣除非经常性损益前后的孰低的净利润分别为16,030.43万元、5,372.87万元，合计达到21,403.30万元，满足《上市规则》第2.1.1条、第2.1.2条及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条关于财务指标的相关规定，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元”。
募集资金用途
经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，本次股票发行成功后，扣除发行费用后的募集资金净额，将全部用于投资以下项目：
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月公司向前五名客户销售总额分别为 51,235.46 万元、66,396.70 万元、74,715.02 万元及 32,758.80 万元，占公司当期营业收入的 50.08%、55.63%、59.52%、54.78%。随着公司与核心客户的合作加深，公司客户集中度呈上升趋势。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，公司向三星的收入分别为23,301.68 万元、20,605.85 万元、31,768.95 万元及 5,048.44 万元，2020 年上半年三星越南及印度工厂受新冠疫情影响将产能转移至中国的闻泰及华勤等ODM 厂商及三星新款旗舰手机取消了防水型耳机连接器的配置，预计 2020 年全年公司对三星的收入下滑较大。近年来，三星逐步将智能手机产能转移至印度及越南等国家，并一直在逐步压缩中国大陆工厂的业务规模，并于 2018 年关闭了位于天津的手机工厂，于 2019年关闭了位于惠州的手机工厂，若未来印度及越南的智能手机产业链逐步健全，印度及越南本地的连接器厂商逐步发展壮大，而同时发行人未及时的采取有效的应对措施，将对发行人的三星业务的未来发展产生一定的不利影响。公司在生产过程中会产生一定的废气及废料等，同时冲压工序会产生一定的噪声，此外启东乾朔部分产品需通过电镀工序进行表面处理，环保要求较高，如因管理疏忽或者不可抗力事件导致出现环保事故，可能会给公司周围环境造成污染及触犯环保相关的法规，对公司经营造成不利影响。
问题：请发行人在招股说明书中结合主要产品所处产品周期的不同阶段，补充披露高毛利率的趋势是否具有可持续性，未来是否存在重大不利变化。（二）在“重大事项提示”及“第四节 风险因素”中的补充披露情况同时，未来受竞争加剧等各种因素的影响，上述三类产品报告期内的高毛利率水平不代表未来可持续获得高毛利率，发行人主要产品高毛利率趋势可能存在未来重大不利变化的情况，使得高毛利率趋势存在无法持续的风险，其中，针对“发行人营业收入、净利润及毛利率增长速度下降，甚至增长率为负的风险”、“发行人的主要产品竞争加剧、客户份额减少、产品被替代的风险”、“三选三卡座产品毛利率下降的风险”均已在招股说明书之“重大事项提示”中作出风险提示。基于谨慎考虑，针对未来竞争加剧等因素可能导致发行人主要产品的高毛利率趋势存在无法持续的风险，发行人在招股说明书之“重大事项提示”中进一步补充披露如下：“十八、发行人主要产品的高毛利率趋势存在无法持续的风险报告期内，发行人的主要产品为连接器产品，其中发行人连接器的主要产品为 BTB 产品、Type-C 产品及“三选三”卡座产品，报告期内，上述三类产品的合计收入为 7,919.87 万元、29,913.64 万元、57,072.53 万元及 37,875.84万元，占连接器产品收入的比例分别为 9.30%、28.91%、48.71%及 65.92%；发行人 BTB 产品的毛利率分别为 13.64%、33.11%、33.05%及 46.73%；Type-C 产品的毛利率分别为 5.77%、23.47%、35.87%及 37.71%；“三选三”卡座产品的毛利率分别为 29.45%、39.92%、54.89%及 46.30%，上述三类产品的毛利率均维持在较高水平。上述三类产品报告期内的高毛利率水平不代表未来可持续获得高毛利率。发行人的 BTB 产品及 Type-C 产品处于产品周期的快速成长期，“三选三”卡座产品处于产品周期的稳定成熟期，未来若行业政策及环境发生不利变化，或行业竞争进一步加剧，或发行人不能及时跟进行业发展趋势，或发行人不能继续有效执行“大客户”战略或控制产品成本，或者随着生产工艺及流程的逐步成熟完善，生产成本的下降速度逐步趋缓，甚至慢于单价的下降速度等，则发行人主要产品的高毛利率趋势将存在无法持续的风险。”上述风险因素将同步在“第四节 风险因素”中补充披露。1、BTB 产品及 Type 产品处于产品周期的快速成长期，收入高速增长、高毛利率趋势具有可持续性；“三选三”卡座产品处于产品周期的稳定成熟期，在保持较大规模的收入水平和较高毛利率水平方面具有可持续性。2、未来受竞争加剧等各种因素的影响，发行人相关产品存在高毛利率趋势无法持续的风险，针对未来竞争加剧等因素可能导致发行人主要产品的高毛利率趋势存在无法持续的风险，发行人已在招股说明书之“重大事项提示”及“第四节 风险因素”中作出风险提示，相关风险提示到位。
报告期各期，发行人对前两大客户三星及小米销售收入占比合计分别为33.31%、39.66%、46.61%，占比持续提高。（1）报告期各期，发行人对三星的销售收入分别为 23,301.68 万元、20,605.85 万元、31,768.95 万元，占营业收入比例分别为 22.77%、17.26%以及25.30%。根据招股说明书，报告期各期三星手机出货量分别为 317.7 百万台、292.2 百万台、295.72 百万台，2019 年发行人向三星销售增长 54.17%，与三星手机出货量变动趋势不符。（2）报告期各期，发行人对小米的销售收入分别为 10,781.17 万元、26,734.58 万元、26,749.45 万元，占营业收入的比例分别为 10.54%、22.40%、21.31%。根据招股说明书，报告期各期小米手机出货量分别为 92.7 百万台、119.1百万台、125.6 百万台，2018 年发行人向小米销售增加 147.97%，远高于小米出货量的增加。报告期各期末，发行人对小米应收账款余额分别为 4,472.58 万元、8,756.02 万元、10,286.14 万元，发行人解释为对小米第四季度销售增加，分别为 3,822.72 万元、7,380.48 万元及 9,107.35 万元，占全年销售的 35.46%、27.61%、34.05%。（3）报告期内，销售佣金费用分别为 839.44 万元、805.09 万元及 1,074.59万元，主要是发行人向三星等韩国客户销售产品而支付的佣金。（4）公开资料显示，报告期内三星连续关停其在国内的天津及惠州手机工厂，将智能手机产能转移至印度及越南等国家，可能存在主要客户整体产业链转移风险。（1）结合对三星、小米销售主要产品情况、使用发行人有关产品的手机型号销量及市场占有率情况等，分析并披露 2018 年对小米收入快速增长、2019 年对三星收入快速增长的原因；（2）对比小米的信用期、信用额度与三星等客户的差异，分析并披露报告期各期末小米回款比例显著低于三星等其他客户的原因，结合小米相关产品生产销售情况分析并披露对小米 2017 年、2019 年第四季度收入占比较高的原因，结合 12 月份收入占比等分析并披露对小米的销售是否集中于 12 月份、是否存在提前确认收入的情形；（3）披露对三星的销售模式与其他客户是否存在差异，销售费用中佣金的支付标准、收款方情况，是否存在商业贿赂情况；（4）分析并披露是否对三星、小米等大客户存在依赖，三星将智能手机产能转移至印度及越南等国家对发行人业务是否存在较大不利影响。请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对三星、小米收入、应收账款的函证金额、回函金额、函证方式（书面、电子邮件）、具体回函方（公司、部门、个人）。裁判文书网〔2018〕粤 03 民初 1689 号民事裁定书显示，富士康（昆山）电脑插接件有限公司曾起诉发行人及其子公司启东乾朔侵害其发明专利权，后于 2019 年 4 月撤诉。发行人实际控制人之一王佳文曾在美国富士康科技集团任职产品开发工程师，两名核心技术人员刘千新、王俊均有富士康任职经历。请发行人披露诉讼有关具体情况、诉讼有关专利名称、该专利的形成过程、富士康起诉公司侵害专利权的原因、富士康撤诉前后双方协商情况、该专利对发行人生产经营的重要性情况、使用该专利的产品收入占发行人营业收入的比例。
关于其他问题
申报材料显示：
保荐人未按照审核关注要点的提示披露和核查以下事项，请进行披露：
（1）报告期内发行人注销子公司台湾乾德的主要业务，转让、注销的原因，存续期间是否存在违法违规行为，相关资产、人员、债务处置是否合法合规；
（2）发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形；
（3）发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为；
（4）报告期各期发行人是否存在主要产品的销售价格与市场公开报价、可比公司销售价格差异大于 10%的情形；
（5）报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款、是否存在现金交易、是否存在第三方代收货款、是否存在转贷业务；
（6）发行人披露的重大合同选取标准、重大合同是否披露完整。
请保荐人发表明确意见。
关于收入及毛利率下滑风险
申报文件及问询回复显示：
（1）报告期内，发行人主营业务毛利率高于同行业水平，净利润呈爆发式增长。
（2）报告期各期发行人“三选三”卡座产品毛利率分别为29.45%、39.92%、54.89%、46.30%，高于发行人综合毛利率水平。“三选三”卡座产品工艺较为简单。
（3）2020 年 1-6 月，发行人对三星销售收入大幅下滑。
请发行人：
（1）结合行业竞争情况，分析并披露发行人营业收入高速增长、高毛利率的趋势是否可持续，并在招股说明书中补充相关风险提示。
（2）披露“三选三”卡座产品技术壁垒情况，该产品国内主要供应商情况，进一步分析该产品毛利率较高的合理性、未来的可持续性，并在招股说明书中补充相关风险提示。
（3）结合 2020 年 1-11 月对三星销售情况，分析并披露 2020 年对三星销售收入大幅下滑的原因，主要客户业务模式是否发生重大变化，对全年业绩的影响情况，并进一步完善发行人对大客户依赖及客户发生重大不利变化的相关风险提示。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
关于净利润变动趋势
申报文件显示，报告期各期发行人营业收入分别102,326.13 万元、119,357.63 万元、125,544.27万元、59,790.76 万元，归属于母公司所有者净利润分别为2,513.36 万元、5,372.87 万元、16,403.88万元、10,108.30 万元。2018 年、2019 年，发行人归属于母公司所有者净利润分别同比增长 113.77%、205.31%，收入分别同比增长 16.64%、5.18%，净利润增速显著高于收入增速。
请发行人结合 2020 年全年业绩预计情况，量化分析并披露在报告期及 2020年在收入增幅较小的情况下，毛利及净利润大幅增长的原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
关于收入与净利润增长的匹配性
申报材料显示：
（1）报告期各期，发行人营业收入分别为 102,326.13 万元、119,357.63万元、125,544.27 万元，2018 年和 2019 年分别增长 16.64%、5.18%，归属于母公司净利润分别为 2,513.36 万元、5,372.87 万元、16,403.88 万元，2018 年和2019年分别增长 113.77%、205.31%，远高于收入增长速度。
（2）2016 年发行人营业收入 96,198.29 万元，归属于母公司净利润为7,535.79 万元，营业收入低于 2017 年和 2018 年，净利润远高于 2017 年和 2018年。
请发行人披露报告期各期净利润增长速度远高于收入增长速度的原因，结合 2016 年收入、净利润情况分析并披露 2017 年和 2018 年收入高于 2016 年但净利润显著低于2016年的原因，结合成本费用变动、截止性测试等分析并披露是否存在报告期各期调节利润的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
请发行人披露报告期各期净利润增长速度远高于收入增长速度的原因，结合 2016 年收入、净利润情况分析并披露 2017 年和 2018 年收入高于 2016 年但净利润显著低于 2016 年的原因，结合成本费用变动、截止性测试等分析并披露是否存在报告期各期调节利润的情形。
一、发行人说明
（一）报告期各期净利润增长速度远高于收入增长速度的原因
1、2018 年与 2017 年比较
2018 年与 2017 年相比，营业收入增长 16.64%，净利润增长 113.77%，净利润增速远高于营业收入增速，主要系 2017 年净利润基数较低，净利润的变动幅度较营业收入变动幅度更大。
2、2019 年与 2018 年比较
2019 年与 2018 年相比，营业收入增长 5.18%，净利润增长 205.31%，净利润增速远高于营业收入增速，主要系：（1）2018 年净利润基数较低，净利润的变动幅度较营业收入变动幅度更大；（2）2019 年公司“ 三选三”卡座连接器、BTB 连接器、TYPE-C连接器等产品实现突破，销售额及毛利率的大幅提升导致毛利额及净利润增长幅度明显。
（二）结合 2016 年收入、净利润情况分析并披露 2017 年和 2018 年收入高于2016 年但净利润显著低于 2016 年的原因，结合成本费用变动、截止性测试等分析并披露是否存在报告期各期调节利润的情形
1、2017 年和 2018 年收入高于 2016 年但净利润显著低于 2016 年的原因
2017 年和 2018 年收入高于 2016 年但净利润显著低于 2016 年的原因如下：
（1）2017 年营业收入虽然小幅增长，但营业成本同步增长的情况下，对毛利额及净利润影响较小；
（2）随着国内手机市场逐步由金立、康佳、海信、海尔、中兴、波导等小众等品牌百花齐放的格局向苹果、三星、小米、VIVO、OPPO 等大品牌集中，发行人适时推出 “大客户”战略，客户群体逐步转变，小客户业务量减少，三星、小米等大客户的业务量明显增加。由于大客户对产品质量要求更高，因此 2017年开始，发行人投入大量资源进行新产品的技术研发，同时增加销售环节与客户之间的技术交流、产品客户体系认证、订单交付与跟踪、品质异常处理等工作，导致 2017 年及 2018 年销售费用及研发费用较 2016 年大幅增长；
（3）2017 年金立通信因经营困难，发行人预计对其应收账款 2,362.52 万元已无法收回而全额计提坏账准备，导致 2017 年资产减值损失较 2016 年大幅增加；
（4）2017 年因启东乾朔电镀车间发生火灾，公司产能受限，委外电镀费用及各项物资调动费用增加，压缩了公司盈利水平。
综上，2017 年及 2018 年公司营业收入相较 2016 年小幅增长，但是公司“大客户”战略的实施使得 2017 年及2018 年的研发费用和销售费用增加、启东乾朔电镀车间发生火灾导致产能受限，压缩盈利水平，以及金立通信应收账款无法收回计提坏账准备等原因，导致 2017 年和 2018 年收入高于2016 年但净利润显著低于 2016 年。
2、结合成本费用变动、截止性测试等分析并披露是否存在报告期各期调节利润的情形
2016 年-2018 年，营业收入、销售费用、研发费用、资产减值损失等项目的变化，导致营业收入与净利润的变动幅度差异较大。保荐人随机抽查上述项目各资产负债表日前后发生额进行截止测试，并检查相关原始单据，未发现公司存在报告期各期调节利润的情形。
二、发行人补充披露
上述内容已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、经营成果分析”之“（五）经营成果其他重要项目分析”之“8、净利润”中补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对以上事项，保荐人、申报会计师进行了以下核查程序：
1、了解 2016 年及报告期内公司销售模式、客户群体转变的原因及合理性；
2、对发行人 2016 年及报告期各期利润表主要项目波动的原因进行分析，核实营业收入与净利润变动幅度差异较大的原因及合理性；
3、对利润表主要项目进行截止测试，核实相关项目会计核算是否存在跨期的情况。
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、报告期各期净利润增长速度远高于收入增长速度的原因是，（1）受净利润基数较低的影响，绝对值的同等变动下，净利润的变动幅度较营业收入变动幅度更大；（2）受报告期各期研发费用、销售费用、资产减值损失变动等因素影响；（3）发行人毛利率提升的影响。上述原因符合发行人的实际情况，具有合理性；
2、发行人 2017 年和 2018 年收入高于 2016 年但净利润显著低于 2016 年的原因是，2017 年及2018 年公司销售收入相较 2016 年有所增长，但是2017 年大客户战略的实施使得研发费用及销售费用有所增长、主要客户金立通信应收账款无法收回、启东乾朔电镀工厂发生火灾等原因使得成本费用大幅增加；
3、发行人报告期各期不存在调节利润的情形。
