房企的股权融资与明股实债的区分问题

如果说房企的股权融资会自然地让人联想到明股实债的出表动机，那真正的股权融资与明股实债的区别问题就值得特别地去重视。从监管的角度来说，明股实债的认定主要在于股权融资所反映出来的“债”性实质，即是否存在无条件地避免交付现金或其他金融资产的义务等，比如附带了融资方的强制性的到期股权回购义务（不能无条件地避免回购义务），投资方享受固定的分红或收益（现金流与借贷安排一致）等等，其中争议最大的就是技术操作层面的投资方与融资方原股东关于对赌条件的设置问题。站在我们前融机构的角度上，如果开发商本身有融资出表的需求，那在产品设计上就不得不考虑如何避开明股实债的认定，比如融资产品层面将开发商的股权回购义务调整为开发商的优先受让权，强制股权回购义务调整为触发业绩对赌条件下的股权回购义务或股权优先受让权等，以此避开直接约定融资到期时的强制股权回购义务被自然界定为明股实债的问题（尤其是国央企类的房企客户）。

我们再以常规的融资产品架构为例，直接约定融资到期后的股权回购义务肯定是明股实债（因为不能无条件地避免回购义务），如要避开这个问题，那就得更加灵活地设置对赌条件，比如设置的对赌条件中涉及到的会计估计不会指向“太明显的导致经济利益流出的后果”，或者不会引起明显的或有负债问题（该义务的履行很可能导致经济利益的流出），也即对赌条件的设计不会引起比较确定（可能性≤5%）的承担具体回购、负债或兑付义务等后果。总的来说，对赌条件设置与明股实债的认定不是必然的因果关系，在具体认定标准上需依赖于审计师的职业判断，也即我们通过对赌条件与房企合作的融资产品，最终也不一定会被认定为明股实债。从会计的角度来说，具体判断标准可参考如下：

1. 对赌所涉业绩目标（比如成本、工期、销售进度、销售额等目标）如果很可能完成不了（如定个不可能实现的工期或成本目标，然后要求开发商达不成目标就得回购股权），也即很可能要回购股权，那在会计上还是得认定该股权融资为明股实债，对开发商来说就是“金融负债”。

2. 对赌所涉业绩目标的结果不会导致经济利益流出企业的可能性大于95%，那或许仅在财报附注里披露显然就更合适一些。当然，明股实债的认定首先要遵循的是会计上的“实质重于形式”的原则，因此大方向上需要进行原则性地把握。