公转私：高额土地溢价的税务问题可以这样处理

今天拜访客户，对方说有一个棘手的案子需要我们处理一下。详细了解后，才知道哪是什么棘手，说到底就是觉得缴纳的个税太多，要想方设法减少一下应该缴纳的个人所得税。

是这样的。A公司基本上已经没什么业务了，但是账上还有一块地，原来一直没有合适的买主，近段时间终于有买家看上了，愿意出价3.5个亿买下。报表显示这块地的历史成本为1.2个亿，注册资本为2000万，未分配利润为0。A公司仅一个自然人股东，持股100%。

A公司股东说，处理完这块地，就准备回家颐养天年去了。可最终一算，卖地后把钱分回给股东，要缴纳企业所得税为（3.5-1.2）*25%=5750万，个人所得税为（3.5-1.2）*75%*20%=3450万，合计9200万。说句老实话，太多，心有不甘。这是A公司股东自己说的。

跟股东沟通完，我们来探讨一下，这个问题本质是公转私的问题，公户的钱如何合理合法又可以适当节税进入到股东的个人腰包。

公转私，2020年我们接触很多，只有8种情况才可以自由自在无忧无虑地转。其中有一种股东分红的情况，缴纳20%个税后可以转入股东私人账户。20%的个税多数老板都是不愿意缴的，而其他7种情况的公转私，涉及的金额都不会太大，解决不了老板的痛点。

那么问题来了，最终我们是如何给A公司老板出的建议呢？

答案是：利用有限合伙增资扩股，稀释了A公司老板的股份后再进行股权转让，这样就可以将纳税大幅降低。

要点有如下几个：

1）要找个税收洼地成立有限合伙，核定缴纳个人所得税。2021年开始，上海这个最受大家青睐的园区已经不再给予核定了，但江西、山东、重庆等很多地方还有。经济发展不平衡，需要招商引资的省份很多，因此，短期内核定征收不可能一棍子打死。

2）增资扩股也是有技巧的，增资到多少合适？一个核心的原则是，最终缴纳的个税要自己和税局都能接受。比如说，增资到2个亿合适吗？要计算。A公司注册资本2000万，有限合伙增资1.8个亿，合计注册资本为2个亿，A公司股份占比为10%，那么A公司按3.5个亿股权转让，应缴纳的个税是[（3.5-1.2）*10%-2000万]*20%=60万。转让一块价值3.5个亿的土地，缴纳个税60万，估计是没有哪个税局可以接受的，因此增资扩股到2个亿显然是高了。

3）增资扩股要跟报表紧密结合。资产负债表上土地、房地产等无形资产的比例占总资产比例超过20%的，要对其价值进行评估，不然税局就有可能质疑股权转让价值过低。如果存在未分配利润的，增资扩股前则一定要先分配。

最终，我们给客户的建议是增资扩股到1.2个亿，这样，个人所得税只要缴纳367万，仅大约相当于3450万的10%多一点点。

当然，这里有一个跟主管税局沟通的过程。这个过程，说简单不简单，说难也不难。套用《避税》这本书里的一句话，这么多年来，我们国家的税收案件大事化小小事化了的比例，可以达到“百分之九十九点九九九”，你没见到哪几个企业因为税案关门。

其实这一点我深有体会。《避税》上提到隐瞒销售收入1个亿，最终补税100万结案，这是很多年前的事情。但我2020年接手的803案件，一笔要补税300多万，一笔要补税70多万，最终都是20万以内补税结案。只要你不是太出格，税局不会太难为你甚至让你因为税务问题倒闭的。近期我也正在梳理年前处理的几个案子，准备稍晚一点发出来跟大家分享。