九民纪要对公司印章使用的理解和解释
一、前言
印章是公司从事日常经营和管理的重要文具，在相关文件上加盖印章，意味着公司对某一事实的确认或从事特定的行为，相应地也会产生一定的法律效果。
实践中，盖假章、在空白合同上盖章、所盖印章与文件不符等现象屡见不鲜，上述情况下所盖印章的效力问题也一直困扰着大家。
最高院此次出台的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下称“九民纪要”），对盖章行为的法律效力进行了明确，以统一裁判思路，稳定社会预期。本文结合对《<全国法院民商事审判工作会议纪要>理解与适用》一书的学习，对真假合同、空白合同的法律效力及各类印章与文件的匹配问题、预留印鉴的注意问题进行简单介绍。
二、确立'看人不看章'的裁判思路
公司作为组织，其本身无法通过自己的行为表达意志、从事行为，只能通过特定的公司机关或代理人实现。公司法定代表人是公司的法定机关，对外代表公司，其行为后果由公司承担；公司也可以通过授权其他自然人，如公司员工，以代理人的身份代理公司从事一定的行为，代理行为的后果也由公司承担。
在法定代表和委托代理的情形下，加盖公司印章是表明法定代表人/代理人在从事职务行为，加盖印章的意义不是文件上有这颗印章，而是表明盖章之人是在为公司从事一定的行为。
因此，公章之于合同的效力，关键不在公章的真假，而在盖章之人有无代表权或代理权。[1]
三、真人假章情况下合同的效力
既然盖章行为的本质在于表明行为人从事职务行为，而从事职务行为的前提是，该自然人不仅须是公司的工作人员，而且还需要享有代表权或代理权。有代表权或代理权的人盖章确认的合同，自然对公司具有约束力。而无代表权或代理权人加盖的公章，即便是真公章，也不能产生合同有效的预期效果。[2]
只要盖章的人是有权代表或有权代理的情况下，或者是有权代表/有权代理之人同意他人加盖的，即使是假章，合同也是有效的。
举证责任：出现假章的情况下，需要公司申请鉴定所盖之章为假章，并以此抗辩合同对其没有约束力。此时，合同另一方应就盖章之人有代表权/代理权进行举证，主要可以证明的证据可能包括公司工商登记信息、授权委托书、个人名片、盖章过程及盖章场所的证据、以往的交易沟通记录等，不能直接证明有代理权的，也可通过表见代理的规则进行举证。
四、假人真章情况下合同的效力
盖章之人如无代表权或超越代理权的，则即便加盖的是真公章，该合同仍然可能会因为无权代表或无权代理而最终归于无效。[3]
此种情形下，因为印章是真的，公司一方应举证证明盖章之人没有代表权或代理权，说明印章是被盗盖的。合同归于无效后，合同相对方可以根据合同无效的规则要求公司或无权代理人承担相应的责任。
五、空白合同的法律效力
空白合同是指先盖章，后书写合同条款的情形。
空白合同、空白介绍信能较好地解决印章不方便外带的问题，为业务的开展提供支持，但同时也蕴含着巨大的风险。加盖印章的空白合同，一旦脱离公司的有效控制，其填写的条款可能会给公司带来纠纷乃至损失。
对于空白合同的效力，最高院民二庭的观点依然是从是否具有代理权上加以认定。空白合同持有人确实具有代理权，或足以使交易相对人相信其具有代理权的，在空白合同上添加的合同条款效力及于公司。反之，仅仅根据持有盖章的空白合同这一事实，尚不足以认定其具有代理权，应按无权代理规则处理。[4]
可见，在与空白合同出具方缔约时，也应注意空白合同持有人身份的识别以及代理权证据的收集，可能包括授权委托书、名片、身份证复印件、在合同书上签字等。
另外，利用单位出借的空白合同、擅自使用空白合同实施犯罪行为的，除了行为人会被追究刑事责任外，单位在一定条件下也会被判令承担民事赔偿责任。
六、各类印章与文件的匹配
公司印章种类繁多，包括公章、财务专用章、发票专用章、合同专用章、投标专用章、物流专用章等，这些印章都具有法律效力，但用途不同。
对于公司印章与文件的匹配，最高院民二庭的观点依然是看盖章之人是否有代理权。如果盖章之人确有代理权的，即使超出公章的使用范围，亦不宜认定合同无效。[5]
但同时也提到了要考虑实践中的交易习惯。保险考虑，笔者建议尽量做到专章专用，不要出现太离谱的不匹配，至少在大类上应一致，如此再结合双方的交易惯例，认定所盖印章的效力就比较容易。
对于有预留印鉴的，在办理相关事务时应加以审核。最高院民二庭编写的《<全国法院民商事审判工作会议纪要>理解与适用》中，仅说明了在银行预留印鉴的，银行未尽审核义务向他人付款导致存款人损失的，应承担责任。
除银行预留印鉴外，其他领域也会有预留印鉴的做法，比如物流合同对仓库出入库单据、提货单据印鉴的预留。在实际操作中，如果加盖的印章与预留印鉴不符，该单据对公司是否有效？尤其是在由惯常的对接人员通过惯常的手段传递的单据的情况下。
笔者认为，该种情形，相当于公司以合同形式对特定行为的授权附加了条件，不但加盖印章的人要有代理权，其加盖的印章还必须与预留的印鉴相一致，双重认证，否则，将沦为无权代理或越权代理，在公司不追认的情况下，有无效的风险。
实践中，也存在如非工作日放货等特殊情形，在盖章不便的情况下，也可在合同中对预留印鉴以外的放货方式进行约定，以便在特定时间、一定限额内满足业务实际需求。
参考资料：
[1]- [5] 最高人民法院民事审判第二庭编著：《<全国法院民商事审判工作会议纪要>理解与适用》，第288-292页。
作者联系方式（微信同号）：
188 0653 9795
欢迎交流指正！
一川之见，一家之言，仅供参阅。
点点在看，感谢支持！
法谚
法律乃善良及公平之艺术。
Law is the science what is good and just.