合伙人之间的纠纷，合伙企业一般不承担责任

博蕾兹 昨天

裁判要旨

 

要明确区分合伙份额转让和合伙人退伙，合伙人之间因合伙份额转让发生的纠纷，在没有明确约定的情况下，合伙不对其承担责任，即不能要求合伙履行转让款偿付义务。

案情简介

赵某、钱某、孙某自2013年6月1日至2014年6月1日合伙经营某餐饮配送店，持股比例分别为30%、42%、28%。该店经营业务的收支所使用的银行账户以赵某个人名义开户，钱某出资30万元及孙某出资19万元均入账到赵某个人的银行账户。

2014年6月1日，某餐饮配送店、赵某、钱某与孙某签订《退股协议书》，约定：乙方孙某决定退出并将其拥有的某餐饮配送店28%的股份转让予赵某、钱某，其中赵某承购11.2%股份、钱某承购16.8%股份；某餐饮配送店确认乙方退股转让所得应为19万元。

经几方共同确认，孙某已经于2014年2月15日经由某餐饮配送店账户中支取4万元，余下15万元中，赵某支付6万元，钱某支付9万元。后，赵某支付了6万元款项，钱某未支付。

孙某向区法院提起诉讼，诉请之一：某餐饮配送店、赵某、钱某共同支付其退股应得余款101200元。（101200=90000+40000*28%，孙某认为其从某餐饮配送店账户中支取的4万元中的11200元为自有部分。）

一审区法院认为退股协议约定明确，判决钱某支付9万元款项，某餐饮配送店不承担责任；孙某不服，上诉至中院，中院以相同的理由维持原判。

孙某仍不服，向高院申请再审。高院认为合伙体内部各合伙人因退伙引发的纠纷，合伙体不承担责任，驳回孙某的再审申请。

裁判要点

本院认为，本案系合伙体内部各合伙人因退伙引发的纠纷，并非系合伙体对外承担责任，当事人应是合伙体内的各合伙人，与合伙体无关。在各合伙人签订的《退股协议书》中各方对责任的承担亦是约定由合伙人赵某、钱某承担，并非由合伙体承担。尽管某餐饮配送店在《退股协议书》中体现为甲方，但在此其仅是以合伙体的身份处理合伙体内部的退伙事宜，并非表示其同意作为责任主体承担各合伙人之间的债务。故孙某主张应由合伙体某餐饮配送店共同承担返还投资款不能得到支持。孙某对《退股协议书》的真实性并无异议，该《退股协议书》中已经明确约定了孙某退股时的转让所得及各合伙人应支付的金额、时间。在《退股协议书》签订后，赵某亦按照该协议书履行了支付60000元退股款的责任，虽然赵某迟延支付，但经查导致迟延支付的责任系因孙某发错银行卡号所致，赵某并不为此承担违约责任。故孙某要求某餐饮配送店、赵某与钱某共同承担支付退股款的责任于法无据。

律师解析

一、退伙有结算退伙和转让份额退伙两种不同形式。《合伙企业法》规定“合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。”合伙人可以直接通过退伙结算的方式退出合伙，而不必须选择转让合伙份额的方式，当然，转让获得的价款谈判空间可能更加有利于退伙人。

二、应注意区分合伙债务和合伙人的债务。合伙企业内部转让合伙份额产生的给付责任属于合伙人的债务，与合伙无关，合伙并不承担责任。但对特定合伙人享有债权的主体，可通过执行受让方合伙份额的方式达到以合伙人的合伙份额承担责任的相同法律效果。

三、保持合伙与合伙人之间的财产独立，是避免合伙争议的重要手段之一。合伙不具有法人资格，效果在于合伙不能够独立承担责任，但其可拥有财产。为预防合伙人之间因利益不均产生纠纷，影响合伙运营，避免合伙人与合伙企业财产混同、债务混同实有必要。