东航物流混改并成功上市，对于这家企业是大喜事，对于参与这家企业员工持股的核心岗位人员是大喜事，对于改革关键阶段中的全国国企也是大喜事。
文|刘斌（知本咨询首席国企改革专家，中国人民大学管理学博士）
值得祝贺的内容很多，其中一条，就是东航物流在混改中配套开展的员工持股计划，通过本次IPO，顺利成为即将在资本市场流通的、有市场价格的股票，中长期激励的效果直接体现出来。
这个成功的案例，对于过去几年来实施混改并推动员工持股的国企，以及一些通过股权激励落实中长期激励的国有科技型公司来说，都是令人振奋的。
大家可以从东航物流的实践，总结出如何顺利走过混改、持股、股改的多道关隘，实现员工持股或者股权激励股份的上市、流转、退出。
近日，很多朋友都不约而同的询问，“开展了员工持股或者股权激励（以下统称“员工持股”）后，不太清楚在未来可能的股份制改革和上市IPO申报审核中会遇到哪些情况、问题和难点，也特别想搞清楚如何把正在进行的、已经完成的、准备开展的员工持股，严格按照上市标准一次性搞清爽，以免今后的麻烦。”
这个问题确实很重要。
今天我们就来给大家提供一个工具：
很简单，一张“检查清单”（附后）。
首先我们要建立一个整体的认识，按照133号文或者4号文等政策文件开展的员工持股，是可以上市的，东航物流案例再次说明了这一点。不过，并不是全部企业的员工持股都满足上市要求，甚至一些企业不规范的员工持股，会成为您这家公司短期内难以上市的“硬伤”！第一条线：符合国资国企改革中相关员工持股的监管规范要求；第二条线：符合资本市场中相关个人持股的监管规范要求。达到第一条线，国企改革合规、成功，达到第二条线，资本市场认可、达标。员工持股要顺利上市，那就要达到两条监管政策线的基本要求。如何来判断本企业员工持股是不是完全合规并达到上面这个标准线呢？我们的检查清单告诉大家，这里有“八项规范”。员工持股涉及到八大规范领域，从政策与审批流程合规开始，企业员工持股的对象范围、持股时间、出资对价、持股平台方式、股权锁定期、持股退出、减持、收益管理等方面都要按照严格要求进行设计，不留死角。员工持股和上市，涉及到资本、股权、激励等方方面面问题，所以各级管理机构都高度重视，也高度谨慎。同时，股权行为是具有历史刚性的，一旦发生就难以调整或纠偏，因而如果贵公司应用长期激励并选择了员工持股工具，并且准备在未来推动企业走进资本市场，那么从一开头就要把所有的各项规范都落实到位，不能留下历史后患。
近期，我们遇到有些几年前通过创新创业等方式新设成立的科技企业，准备申报上市，但是合规性审查时发现部分下属公司在持股人员合同身份、持股比例、关联交易等方面存在瑕疵，需要整改，有的问题不得不通过清退所有持股来解决，这必然会大大拖后其上市的计划……回想当年，为何没有严格参照政策要求呢？
为了让员工持股成为国企激发活力、推动上市的发动机，而不是像这些企业成为有些惋惜的上市绊马绳，国企在设计实施员工持股时更有必要对照这八大领域详细展开自查工作。八大规范领域，给国企朋友提供了一个参考框架，但是还不能落实具体的检查和对照分析。在知本咨询的检查清单当中，对于每个领域的具体检查点，进一步做了细化说明，一共有32个。员工持股属于重大经营管理事项，就此133号文件和4号文件对于企业本级的“三重一大”决策审批、职工民主参与，以及上级国有股东应履行的审批程序和拥有的审批权限进行了明确规定。在企业实际执行中，请务必做到每个审批环节程序文件的完整性，这样才能在流程审核中符合要求。在上市前的审核中，会重点检查开展员工持股或者股权激励企业确定的激励对象是不是完全符合政策规定的三类岗位要求，有没有违规的“上持下”行为，有没有委托持股或者代持行为。同时，如果企业实施员工持股的时间和申报IPO时间相距过于短暂，将有可能引发对于“上市前一年内突击入股”等行为担心。所以，各个企业对于持股的范围、持股的时间节点与上市的要求都需要全面评估。合规对价、据实出资、融资透明，这三条是员工出资和对价规范的核心要义。合规对价，是要求拟上市激励股权在取得时需要根据政策要求规定，通过公开市场同股同价的方式，或者科技型企业以评估价值协议转让的方式，进行出资对价。对于一些显著有失客观公允价值的对价方式，即使有政策没有规定的，也要十分谨慎，因为上市股权对此更为严格。据实出资，需要员工根据增资或者股权转让协议规定，在确定时间内完成出资，在交易所完成场外增资获得员工持股的，需要在12个月出资到位。员工入股应主要以货币出资，在整体变更为股份公司之前，完成据实、及时、足额缴纳出资的义务。根据政策规定，员工持股可以自行融资，但企业及国有股东不得提供融资帮助。在上市申报过程中，需要详细说明员工出资的资金来源，涉及融资的，需要全面披露解释融资的方式方法。无论采用个人持股、合伙制企业持股、资产管理计划持股、公司制企业持股等各种形式的哪一种，企业都需保证持股平台设立的合股性，要满足上市公司股东核查中的层层穿透要求。如果公司采用一个或者多个合伙企业方式作为员工持股平台，需要注意所设立合伙企业的合规性，特别是合伙企业中普通合伙人（GP）的角色。员工持股过程中如果涉及到预留股权或者股权池，需要合法合规。持股平台需要建立完善的内部治理和管理机制，并有效执行落实。严格执行员工持股或股权激励的锁定要求，并与股份上市后的限售期限协调一致。根据133号文件规定，混改企业员工持股有36个月股权锁定期；根据4号文件规定，科技型企业股权激励有60个月股权锁定期。
上市公司监管要求规定，员工持股计划遵循闭环原则，承诺在上市后36个月内不进行转让。以上锁定期与上市限售期的规定，需要企业前后衔接一致，严格遵守。明确规定员工持股或股权激励的减持和流转事项，合理合规，符合国资监管政策和资本市场监管政策要求。如果企业员工持股股份上市前，锁定期满的股权由于持股人退出或转让发生变化，需要按照闭环管理原则进行股权流转。如果员工持股股份上市限售期结束，需要明确员工减持原则和管理程序。严格规范员工持股在上市前和上市后的退出价格确定机制，实现有机衔接国资监管和上市公司股权退出要求。由于在133号文或者4号文中对于员工持股退出价格规定了若干方式，如果员工持股股份在上市前达到退出条件的，需要根据实际情况判断适用的退出价格。同时对于上市前和上市后的退出条件和退出机制进行衔接安排。保障员工持股或者股权激励的收益兑现过程和效果合理、合规。广大国企朋友在应用时，可以对照这张检查清单的内容依次进行梳理判断，能够帮助您不重不漏，达到员工持股顺利上市的基本标准线。同时，每家企业也需要根据自身特点，在我们建议的清单核查点基础上进行补充，一企一策，更有针对性。不过员工持股上市问题，值得每家有意愿走入资本市场的国企认真思考、反复研究，知本咨询推荐的这张清单，作为一个管理工具，应该可以起到一点点作用。
