董办亲们，制度都修订了吗？
年报季遇上各种制度修订，是不是特别“酸爽”？
在进行治理专项自查过程中，部分上市公司会发现自身制度缺失，需要进行完善或修订；新《证券法》实施，交易所相关细则修订，上市公司相关制度也需要相应地进行修订。
《上市公司治理专项自查清单》这道题提示我们，《关联交易管理制度》应当包括关联方识别的相关内容。试想，上市公司连关联方名单都掌握不全，何谈防控关联交易风险、关联方资金占用风险！具体到制度制定层面，关于确定并及时更新关联方名单，应当如何进行实操？
首先，明确责任主体。确定由哪个（些）部门负责识别关联方、更新名单，哪些部门应该提供支持等。
如：董办与财务部、审计部、法务部，先确定公司关联人清单，下发给各部门、控股子公司。
再由各部门、控股子公司负责关联交易识别、申报和日常管理，报给归口部门。
相较而言，财务部是主要负责关联交易控制、识别关联方的不二人选。通常情况下，财务部属于垂直管理，总部财务部与各子、分公司财务部业务往来频繁，而且公司财务部掌握公司资金往来动向，容易发现异常。此外，公司各职能部门、各控股子公司也不敢得罪“财神爷”，配合工作自然也会积极些。当然，在关联方识别过程中，董事会办公室、法务部提供合规支持也是责无旁贷！
其次，建立主动报备机制。由相关人员主动报备关联自然人和关联法人信息。
通过主动报备方式，一定程度上降低了关联交易管理部门识别工作量和难度。如“相关人员”都可以完整地报备关联方信息，工作就变得简单了。难就难在，他们压根也报不全，有的是故意为之，需要穿透很多层，才能给“扒”出来。
如何来“扒”关联方是一项苦力活和技术活。在做项目时，关联方核查是律师的一项重要工作。在日常工作中，咱们不可能调动那么多资源，也不可能每月要求领导主动更新一下关联方名单，只能通过制度设计，如要求各部门、控股子公司每月更新一次关联方名单，再由归口部门（如财务部）运用“天眼查”、“企查查”等这样的工具进行查询，逐步完善关联方名单。
最后，制定违规责任追究机制。对于违规的行为，公司按照规定进行责任追究，起到一定震慑作用。
《深入推进上市公司治理专项活动有关事项公告》（证监会公告〔2008〕27号）指出：上市公司应建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制；上市公司董事会应强化对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
有人会问：有必要单独建立制度，还是直接放在某个制度里比较合适？实践中，有的公司会建立《防止控股股东及关联方占用上市公司资金管理制度》，规定防范控股股东及其他关联方资金占用的原则，明确管理职责分工、具体工作措施（如公司对控股股东所持股份实施“占用即冻结”的机制）、责任追究及处罚措施。
有的公司在《关联交易管理制度》中单设一章，对控股股东及其关联方占用资金进行认定，明确资金占用的情形，落实职责分工以及责任追究等。个人比较倾向于这种方式。
有的公司则直接在《章程》中规定了“占用即冻结”机制，明确董监高维护上市公司资金、资产安全的法定义务。
虽然《上市公司章程指引（2019年修订）》尚未根据新《证券法》进行修订，但有的上市公司已按照新《证券法》的规定，相应调整《公司章程》部分条款：
如：新《证券法》第四十四条扩大了短线交易受限主体范围，将董监高的配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券一并纳入禁止范围。
又如：新《证券法》第九十条新增投资者保护机构可以作为征集人，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
此条款同样涉及到《股东大会议事规则》相应条款的修订。
新《证券法》第八十二条，明确监事的签字确认义务；增加董监高的异议披露条款（新增直接申请披露条款）。《监事会议事规则》相应进行修订：
新《证券法》第五十一条，扩大了内幕信息知情人的范围。证监会于2021年2月3日颁布《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》，上市公司需根据新规修订相应的管理制度。主要修订内容如下：
1、修订内幕信息知情人的范围、内幕信息的范围。
2、可根据实际情况调整《内幕信息知情人档案》内容，使用交易所提供的模板进行登记备档即可。
3、增加“董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见”等内容。签字页模板可借鉴如下：
4、调整/新增“向交易所报送内幕信息知情人档案信息的情形”条款。上交所于2020年2月28日颁布《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》，规定了七大类型+其他情形。深交所在2020年修订发布《规范运作指引》，对内幕信息知情人报送的具体事宜也提出了明确要求。
为落实新《证券法》相关要求，证监会于2021年3月18日颁布《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）。上市公司需相应修订《信息披露管理制度》，主要修订内容如下：
1、完善信息披露基本要求，例如完善自愿披露制度、细化披露媒体要求；
2、完善定期报告制度，例如完善上市公司董监高异议声明制度；
3、细化临时报告的要求；
4、完善信息披露事务管理制度，例如强化内幕信息知情人登记管理要求，规范董监高对外发布信息行为。由于董监高的不当言论，给上市公司带来麻烦的事屡见不鲜。从制度层面进行规范，无论是对上市公司还是对董监高而言，都算是一种保护。
由于《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）界定的“重大事件”范围发生变化，需相应修改《重大事项内部报告制度》相关条款。有的上市公司未单独建立此项制度，而是放在《信息披露管理制度》当中某个章节。
由于新《证券法》第四十四条扩大了短线交易受限主体范围，需相应调整《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》中有关内容。
制度修订既要满足合规性的要求，也要满足公司实际需求。在借鉴别家制度时，需注意以下事项：
一、由于沪市、深市在规则上存在差异，所以制度修订时，需参考自家所属板块的上市公司制度。如深交所发布《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》，深市上市公司纷纷按照规范运作指引要求，修订一系列制度。
二、一定要结合公司实际情况。以关联交易管理归口部门为例，到底是董办、财务部还是内控部门，在实践中是存在差异的。