上交所座谈会会议纪要
2021.04.11
干货：科创板最新审核监管动向
近日上海证券交易所举办了科创板保荐机构座谈会，会议的主题是“提高保荐业务质量，建设高质量的科创板市场”
01
科创板上市审核中心操舰副主任：监管加码，现场检查常态化
1、总体而言今年以来保荐质量不高，现场检查将常态化，将其作为书面审核的必要补充。
2、对股东资格穿透核查，国有持股平台、国家主权基金和上市公司不用穿透，其他要做穿透核查。
3、对于今年的审核准备抓典型，质量不高的项目直接终止审核。
4、突出科创板硬科技属性，实质重于形式，不能简单根据指标就做判断。
02
科创板陈瑛明委员：提高风险意识、执业机构的执业质量
1、模版化。招股说明书模板化，风险意识不足，针对性不强，没有遵循重要性。
2、准确性、完整性欠缺。招股说明书中发行人的业务和核心技术披露不充分或者难以理解。有些用词夸大，描述缺乏证据和权威性。
3、有企业在问询回复时漏答、答非所问，重大的问题没有回复到位。
4、研发费问题
（1）研发费用占比问题。研发费用属于科创属性，还涉及高新技术企业资格及所得税加计扣除。实务中有些企业为了满足高新技术企业的要求在拼凑研发费用的情况，这就出现了申报高新技术企业的数据跟上市申报的数据不一致的情形。
（2）研发费用的真实性问题。比如生产成本与研发费用混同、研发费用与所得税加计扣除金额较大、研发成果和收入的缺乏关联性、研发的投入和产出脱节。
（3）证明发行人科技创新能力的依据要有实效性。
03
科创板上市审核中心洪泳副主任：以问题为导向进行督导，进一步加大对中介机构的监管力度
督导方面：
1、今年20家现场检查，大比例撤回，一查就撤。科创板开盘以来， 对47个项目实施现场督导，撤回39项，比例达83%，有6家通过督导后上市（19年5家，20年1家）。今年督导有21家全撤，影响很不好，严重影响公众对中介机构的信任机制。
2、47家督导项目有八家项目是被采取监管警示以上的处理，涉及到扣分的8家（17%），8个项目里面处理保代的有6个项目， 2个项目警示的是发行人。
3、保荐机构很重要：提前督导是因为审核提出问题，保荐机构还是说不清楚的。
4、督导的目的是把审核中存疑的事情搞清楚，同时检查保荐机构机构针对这些问题采取的核查程序是否到位。
监管方面：
1、监管处理程序严谨。对中介机构、中介机构人员的处理监管警示以上的，都会提交交易所纪律处分委员会讨论。
2、交易所自律监管主要抓事中和事后。在事中考虑抓早抓小，目的是提醒，主要是转变执业习惯、执业理念，这是监管工作函；事后处理，针对违规的、情节比较重一点的，处理的范围已经从发行人的保荐机构、保代扩张到了签字会计师、律师等。
3、将设计梳理形成类型化的处理标准，进一步加大对中介机构的监管力度。多次违反相关规定的、不改正的，会加大惩罚力度，证监会也正在统筹建设中介机构质量记录机制。
4、几个比较集中的违规情形：
（1）招股说明书不规范和核查验证不到位、有效性不强；
（2）审核问题回复的时候，避实就虚、不充分；
（3）没有充分把发行人的主要风险因素写到保荐工作报告里，从监管角度认为保荐机构没有关注并核查，属于不尽职；
（4）对举报事项的专家核查不够重视；
（5）对申报后的经营情况变化的重要事项没有持续跟踪，比如重大诉讼；
（6）对一督即撤、一查即撤都会发监管意见函，目前来看，还是属于比较轻微的处罚，未来还是会加大成本；
（7）保荐机构内部的质量控制不到位，个别机构质控部门只管程序的合规性，信息披露和查验不够。
04
科创板公司监管部王升义总监：市场化背景下强监管、严监管是趋势
1、现场检查、现场督导，坚持问题导向，坚持重要性原则，抓大放小。
2、把握尽职调查的度，专业机构要有自己的专业判断。现在比较突出的就是保荐工作底稿做的很不完善，这将是接下来的推进方向。另外招股书的申报稿，也就是第一稿的质量还是差强人意，将来追究的时候就按申报稿的内容来，这个可能是个趋势。
3、希望在督导过程和检查过程中不要情绪化。督导和检查不是一定要查出问题，是要查清重大问题。
05
上交所刘绍统副总经理总结：坚守科创板定位，提高保荐工作质量
坚守科创板定位，突出硬科技特色：
目前正在做分析评估，在研究完善坚持科创板定位的制度措施，将科创属性也作为发行上市审核的重要内容，并且要按照实质重于形式的原则开展审核，研究进一步发挥科技创新咨询委员会的科技创新咨询作用。
对保荐机构而言有几方面要重视：
1、加强科创板定位的思想认识。保荐机构要把把思想认识和行动统一到坚守科创板定位，和突出硬科技的要求上来，建设好科创板市场。
2、保荐机构要把硬科技企业筛选出来，有几个方向要重视：
第一个方向，主要是围绕落实国家战略确定的科技发展方向或具体内容的企业。例如十四五规划这个大规划，同时各个部委现在正在加紧制定各个领域各个方面的具体规划，现在有三十几个。如果要是符合国家战略规划或者他们相关指南里点到的那些技术或者项目，在某种情况这就是需要国家战略需要的。这也是硬科技一个标准。
第二个方向，拥有关键核心技术和先进技术的企业。
第三个方向，科技创新和转化应用能力突出的企业。有些企业即使是模仿的，或者是代工的，但是它的科技创新能力、成果转化能力、产业化能力、运用效果非常好，也是可以的。
第四个方向是各细分行业领域的领先企业、掐尖的企业。
第五个方向，市场认可度高的行业。落实国家战略，确定的科技发展方向和具体内容的企业；拥有关键核心技术等先进技术的企业；科技创新和应用能力突出的企业；各细分行业领域领先企业；市场认可度高的企业等。
3、督促发行人把科创属性披露清楚。保荐机构要督促发行人将研发应用的技术及其性能、功能客观准确得说清楚，特别是发行人研发应用的技术及其性能，是否符合上面的几个方向。
4、保荐机构要将科创属性作为重要内容之一进行核查。保荐机构要将其作为核查的重要内容，改进核查方法，提升核查能力和水平，不仅核查数量指标，更要按照实质重于形式的原则进行综合判断，保障企业的科创属性信息真实准确完整，保障企业符合科创板的定位，以及科技创新行业领域和相关指标的科创属性要求。要把真正硬科技技术企业筛选出来，这项工作肯定要大家回去落实。
履职尽责，进一步提高保荐工作质量：
1、着力提高项目承揽质量。保荐机构承揽的科创板IPO项目存在质量下降的趋势，并仍然存在结构性问题。有的机构没有很好把握科创板定位，承揽的项目科创属性不足，发展前景欠佳。请保荐机构坚守自身的职责，对目前待申报项目认真分析研究和决策，对照检查，把好硬科技的质量关，拟上市公司的质量关和科创板IPO的入口关。保荐的质量，项目的质量是最核心的。
2、进一步提高尽职调查水平，着力提高申报文件质量。部分保荐机构不够尽职负责，一些重大事项等到审核问询时再临时补充核查。从审核的情况来看突出问题有：主动披露不完整；未准确把握科创行业主要特点和风险因素，难以有效识别和应对新兴行业特有风险；执业质量差，对常规性，基础性信息披露和核查问题仍需在审核中频繁反复问询；部分招股说明书篇幅很长，但有用信息不多，影响投资者判断和决策。以后终止审核或退回的项目还要给处分，而且是加大对个人和机构双处罚。现在交易所对保荐机构的处罚偏宽、松、软，各机 构对保荐代表人也是偏宽、松、软。
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