收藏！独立董事选举流程及要点（附一周合规问答）

时间总是悄咪咪的溜走，不知不觉就已经到了2020年的最后一个月了，相信各位董办小伙伴们又要准备开始对这一年的工作做个年度总结了，在总结之前，还是要多学习和收藏资料的哦~今天就给大家梳理了一下独立董事选举流程及要点，供你们收藏。首先我们先来看看独立董事选举、更换的流程，参考下图：审议要求：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，选聘独立董事需要经过董事会和股东大会审议，还需要独董发表独立意见。温馨提示：推荐人推荐给提名委员会的时间不得晚于提名委员会会议通知时间，提名委员会提交经审核通过的独立董事候选人时间不得晚于董事会通知的发出时间，临时提案不得晚于股东大会召开前10天。具体选举、更换的相关要求及要点请继续往下：1有权提名人提名独立董事候选人（一）提名人范围1、上市公司董事会、监事会2、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东（二）独立董事任职要求除需要按照《公司法》《规范运作指引》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》规定的董事任职（提名）要求外，独立董事候选人还有关于独立性等的其他要求。上市公司可分别逐条对照《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（2016年修订）》规定，此处不再展开。详细内容可以查看推文：《董监高任职及兼职规则梳理（附一周合规问答）》小要点：人数及构成要求股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。至少包括一名会计专业人士，董事会成员中应当至少包括两名独立董事；董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。董事会下设立审计委员会，审计委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事是会计专业人士。特殊聘任要求以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。（上交所）任期及兼任限制具体限制上交所深交所任期限制在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满6年的，不得再连续任职该上市公司独立董事；在同一上市公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起12个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。兼任限制已在5家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人最多在5家上市公司（含本次拟任职上市公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务（保险公司独立董事最多同时在4家境内外企业担任独立董事）需要注意：深交所规定独立董事候选人同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。2任职资格核查与披露独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。3信息备案审核程序上交所规定：报送材料规定上市公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的上市公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由上市公司在本所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向本所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。独立董事候选人及提名人应当对上市公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知上市公司予以更正。但沪主板现行《股票上市规则》3.1.9规定：上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以本所审核无异议为前提，并将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送本所。审核规定上交所在收到上市公司报送的材料后五个交易日内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的规定，对独立董事候选人的任职资格进行审核。深交所规定：报送材料规定上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人履历表》、《独立董事资格证书》）报送本所，并披露相关公告。上市公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）提交本所网站（www.szse.cn)进行公示，公示期为三个交易日。审核规定深交所在独立董事候选人履历公示完成后五个交易日内，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所独立董事备案办法》的规定，结合公示反馈意见，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审查。温馨提示：在实际操作中：报送时间上部分公司在董事会召开之前也是可以的（防止董事会审议通过交易所审核不通过的现象发生），部分公司采用董事会决议公告后报送独立董事资料。小要点：披露文件来源文件名称板块来源独立董事履历表上交所上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（2016年修订）附件3：上市公司独立董事履历表深交所主板、中小板信息披露公告格式第14号——上市公司独立董事提名人及候选人声明公告格式创业板信息披露公告格式第14号——上市公司独立董事候选人及提名人声明公告格式（2020年6月修订）建议：新版独立董事履历表可以在专区线填报，自动生成提名人声明、候选人声明沪主板临时公告格式指引第四十号——上市公司独立董事提名人和候选人声明公告科创板上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作附件11：独立董事提名人声明附件12：独立董事候选人声明深主板、中小板主板、中小板信息披露公告格式第14号——上市公司独立董事提名人及候选人声明公告格式创业板创业板信息披露公告格式第14号——上市公司独立董事候选人及提名人声明公告格式（2020年6月修订）4通过聘任阶段上市公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内（深交所审核通过后1个月内）由上市公司向交易所报送《董事声明及承诺书》。独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。小要点：上市公司董事应当在《董事声明及承诺书》中声明：（一）持有本公司股票的情况；（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或者本所其他相关规定受查处的情况；（三）参加证券业务培训的情况；（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；（五）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；（六）本所认为应当说明的其他情况。文件名称板块来源《董事声明及承诺书》沪主板上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）附件1：董事声明及承诺书科创板上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作附件1：科创板上市公司董事声明及承诺书附件6：科创板红筹企业董事声明及承诺书深主板、中小板深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）附件1：董事声明及承诺书创业板关于发布创业板上市公司董事（监事、高级 管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书的通知附件1：创业板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书附件2：创业板红筹企业董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书提示：深交所上市公司建议去上市专区下载，确保是最新模板。5不再符合任职要求时的辞职与撤换情形具体规定法规名称提前免职除出现《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》四、的情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见提前辞职独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。强制撤换独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。【上交所】上市公司独立董事任职后出现《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，上市公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（2016年修订）【深交所】独立董事在任职后出现不符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》第四条至第十一条规定的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，上市公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）除外情形如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法定人数的，上市公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。上市公司独立董事履职指引（2020年修订）6培训要求根据《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》规定：独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议每年至少参加一次后续培训。此后，应当每两年至少参加一次后续培训。上交所具体规定：上市公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于30课时，并应取得独立董事任职资格证书。上市公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训，培训时间不得低于30课时。以上内容依据法规：■ 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见■ 上市公司治理准则（2018年修订）■ 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（2016年修订）■ 深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）■ 深圳证券交易所审核和登记事项办理指南■ 上市公司独立董事履职指引（2020年修订）关于独董的有关规定可以查看下列推文：■ 收藏！！！独董发表独立意见和事前认可大合集（附一周合规问答）■ 独董履职指引修订来了！■ 独董津贴该如何发？接下来让我们看看本周的合规问答！问 答 精 选Q&A/01/问题君：独董连任时间不得超过六年，独董连任六年后隔一届是否可以再担任该公司独董？易董君：可以的，隔一届即不算连任了，可以重新担任独董。/02/问题君：请问一下股东大会选举一名独立董事 、一名非独立董事 、一名监事、 候选人各一名，需要累积投票吗？（深交所）易董君：股东大会选举独董和非独董、监事是分开表决的，如果都只有一名候选人的话，无需累积投票。【点击图片可查看清晰大图】/03/问题君：如果公司有一个独董提前辞职，是否在公司收到其辞职申请公告时即刻卸任，还是需履职至股东大会选举出新的独立董事才能卸任？易董君：如果独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的情况，则该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法定人数的，上市公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。如无前述会导致独立董事人数不足或缺少会计专业人士的情况，一般独董的辞职报告到达董事会辞职即生效。/04/问题君：关于独立董事的独立性是从哪些方面来判断的呢？易董君：上交所参考：上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（2016年修订）深交所参考：深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）独立董事候选人应当具有独立性，下列情形不得担任独立董事：【点击图片可查看清晰大图】/05/问题君：请问独立董事候选人没有独立董事资格证书，可以参与选举吗？易董君：可以的，独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得本所认可的独立董事资格证书，并予以公告。小伙伴们，如果您有想要了解的专题，