PPP项目IPO反馈问题关注及提示

》，特有的问题如下：

（1）要求结合合同内容列示各PPP项目的名称、地点、项目内容、项目运作模式、合同金额；

C社：项目运作模式通常是政府、社会资本共同投资设立项目公司，项目公司负责项目的实施和运营。项目公司将工程建造发包给社会资本主体。

（2）项目公司投资额。总投资金额、发行人承诺的投资金额、已投资金额、待投资金额；

（3）项目进度。项目进度、建造工程履约进度；

（4）建造阶段的收入、成本。已确认的建造工程收入和成本等；

（5）经营阶段。特许经营权的收费方式和金额、运营年限、起止时间、截至目前已收取的期限或次数、收款条件以及其他核心条款等；

（6）PPP项目的会计处理。核算方式及主要报表项目；PPP项目合同中单项履约义务的识别情况，建造、运营收入的划分和确认方法，履约进度确认的合理性；

C社：对于设立的项目公司，如果发行人是大股东，需要并表的，则有两项履约义务，一是建造、二是运营，建造的履约主体是发行人，运营的履约主体是项目公司；如果仅是重大影响，无需并表的，则仅有一项履约义务，即建造义务，履约主体为发行人。解释第14号要求项目公司的发包行为要判断是主要责任人还是代理人按总额法还是净额法确认收入，实务中现行的处理基本是相当于净额法确认，而由于净额为零，因此相当于项目公司未确认收入，相较于以前的解释第2号之BOT业务处理要求项目公司没有实际提供建造劳务的，不确认收入，比较而言，结果并无实质性差异。因此，解释第14号并未对已申报项目产生影响。

（7）量化分析PPP项目毛利率与其他项目毛利率的差异原因及合理性；

C社：PPP项目毛利率一般高于其他工程类项目，因为项目公司的设立，发行人作为社会资本方出资，相应的建造阶段毛利多是与投资额相当，运营阶段收到的项目公司分红即为投资回报。这里补充个小点，通常PPP项目建造资金很大，项目公司资本不够，需要贷款解决。不影响建造阶段的回款。

（8）借款核算。各PPP项目的专用借款金额、用途、借款到期时间、借款人、实际还款情况及还款计划、还款资金来源、后续借款计划等；并分析PPP项目专用借款利息的会计处理及其合规性；

C社：该问题适用于项目公司是并表范围内的。如果是重大影响不并表，则项目公司借款、还款等事项与发行人财务报告并无直接影响。借款的会计处理遵照《借款费用准则》及解释准则14号处理，即，建造阶段资本化。

（9）运营阶段。各项目的运营状况，政府可行性缺口补助的机制，发行人确认的运营收益。

C社：政府可行性缺口是指项目自身运营收取的使用费以外，政府会有缺口补助，通常按运营绩效考核等级给与。也有单纯靠项目自身运营，无缺口补助的。

对于运营收益，项目公司如为并表范围，则并表全部运营收益，对于重大影响的，只能间接确认投资收益。