【律师手记】合同目的与法定解除权的司法实践分析
根据《民法典》第563条的规定，请求解除合同的条件除了发生不可抗力，还必须已经达到了“不能实现合同目的”的程度才行。但是何为“合同目的”？立法并未给出明确答案，根据最高院发布的法【2010】173号文件认为，“合同目的”是指合同双方当事人通过合同的订立和履行，期望最终得到的东西、结果或者达到的状态。合同目的通常表现为一种经济利益。这还是一个比较抽象的认定，但是这并不妨碍现实中大量的合同以及司法裁判通过合同目的判断双方主观意图、权利义务、损失赔偿范围等。
根据《合同实务指南》一书的梳理，《民法典》涉及的“合同目的”有11处之多，分别决定了合同的八大问题：其一，双方约定不明时按照合同目的判断（《民法典》第511条）；其二，一方主张因不可抗力或迟延履行债务而解除合同是依赖于合同目的的判断（《民法典》第563条）；其三，违约方主张违约方解除权时依赖于合同目的的判断（《民法典》第580条）；其四，一方主张没收货返还定金时依赖于合同目的的判断（《民法典》第587条）；其五，买受人主张标的质量不合格解除买卖合同时依赖于合同目的的判断（《民法典》第610条）；其六，买受人主张标的物不符合约定解除买卖合同时依赖于合同目的的判断（《民法典》第633条）；其七，承租人以租赁物部分或者全部损毁、灭失主张解除租赁合同是依赖于合同目的的判断（《民法典》第729条）；其八，双方预见损失赔偿范围时依赖于合同目的的判断（《民法典》第584条）。
接下来，笔者还是想通过一则司法判例来认识合同目的与法定解除权在司法实践中的呈现，以之启示我们在起草与审查合同时关注“合同目的”的问题，而且在产生的纠纷的情况，如何通过“合同目的”实现自己的诉讼主张。（2020）最高法民再15号民事判决书总结该案的争议焦点为：1.案涉协议的合同主要目的是否实现，庄胜公司对案涉协议是否享有法定解除权；2.信达投资转让股权是否构成《框架协议书》第13.4.4条的恶意违约，庄胜公司是否享有对案涉协议的约定解除权；3.信达置业的反诉请求是否成立。
第一，这个案件首当其冲的的问题就是关于案涉协议的合同主要目的是否实现及庄胜公司是否享有法定解除权。我们可以看该判决如何认定案涉协议的合同目的。其一，从约定看，案涉《框架协议书》首部明确：三方就庄胜公司向信达投资转让目标项目的交易框架及信达北分对庄胜公司所欠债务的重组事宜签署本协议。这是框架协议对合同目的最清晰的表达，充分说明案涉协议的合同主要目的就是项目转让和债务重组。
其二、从条文看，案涉《框架协议书》共14条，其中共有9个条款是对项目转让与债务重组的约定，有1个条款即第九条是关于双方合作开发项目的约定，其余条款为保障合同履行及违约责任等内容，可见三方签署协议的主要条款就是项目转让和债务重组，而合作开发项目仅是整个框架协议的一小部分。
其三、从合同履行的情况看，《框架协议书》的绝大部分条款即项目转让和债务重组部分已经履行完毕，信达投资已经按约定向庄胜公司支付各种款项22亿余元，信达北分豁免了庄胜公司8亿元债务，庄胜公司的债务危机已经解除，避免了庄胜二期A-G地块项目被司法处置的后果，而庄胜公司名下案涉土地的国有土地使用权出让合同的受让人资格也通过司法裁决转移到信达置业的名下，项目转让与债务重组的主要合同条款已经履行。
其四、从双方合作开发项目的履行情况看，信达投资已经按照协议指定信达置业为项目公司，并且同意庄胜公司增资1亿元参股项目公司，占项目公司股权的20%，庄胜公司已完成1亿元出资并且通过验资，双方已经召开第一次股东会，庄胜公司已经成为项目公司事实上的股东，除了工商变更登记手续尚未办理外，其余协议约定义务都已经履行。信达置业完成项目立项、获得新四证后多次通知庄胜公司办理商务审批手续和工商变更登记手续。
以上事实表明，案涉《框架协议书》及《框架协议书补充协议（三）》的主要条款已经履行完毕，合同主要目的已经实现，庄胜公司认为合同主要目的不能实现的主张，明显与协议约定及协议履行的事实不符，本院不予采纳。由于合同主要目的已经实现、其余合同目的也可以实现，故本案不符合合同法第九十四条关于合同法定解除的规定，庄胜公司对《框架协议书》及《框架协议书补充协议（三）》不享有法定解除权。
第二，关于信达投资转让股权的行为是否构成《框架协议书》第13.4.4条的恶意违约，庄胜公司是否享有约定解除权。《框架协议书》第13.4.4条约定：信达投资不按照协议及附件约定同意增资的，构成恶意违约，庄胜公司有权即时解除协议。说明本条的违约责任针对的是信达投资是否按约定同意庄胜公司增资的问题。关于增资问题，《框架协议书》及相关附件进行了约定，约定的主要内容在《框架协议书》第9.2条、增资扩股协议及公司章程中。归纳起来，约定的内容为：一是信达投资要指定项目公司，二是庄胜公司有权以1亿元参股项目公司，占股20%，信达投资出资4亿元，占股80%；三是庄胜公司参股前，项目公司应为信达投资的全资附属子公司；四是信达投资与庄胜公司互相配合办理工商变更登记手续。
其一、信达投资转让股权不违反《框架协议书》第9.2条的约定。信达投资于2012年11月转让股权时庄胜公司已经参股项目公司。从双方履行《框架协议书》第9.2条的情况看，信达投资在协议签订后的三个月内全资设立了信达置业作为项目公司，同意增资扩股并放弃优先购买权，同意庄胜公司以1亿元入股信达置业，占20%股权。信达投资不仅于2010年7月19日将应支付给庄胜公司项目转让款中的1亿元转入到信达置业入资专用账户上，作为庄胜公司增资款，而且双方还共同签署了增资扩股协议、项目公司章程，召开了第一次股东会会议，庄胜公司的法定代表人在股东会决议上签字盖章。
尽管由于各种原因增资扩股尚未办理工商变更登记，但是庄胜公司已经事实上完成了对项目公司的参股，成为项目公司的实际股东，享有股东权利。应该指出，庄胜公司的参股并不以工商变更登记为前提。工商变更登记只是从外部确认参股的事实，具有公示公信的效果，而不具有另行设权的效力。庄胜公司是否已对信达置业参股，从实质要件看就是庄胜公司是否实际出资并验资，从形式要件看就是项目公司章程或股东名册是否将庄胜公司作为股东。
其二、信达投资转让股权有项目公司章程为依据。项目公司章程是双方签署的一个重要文件。信达投资与庄胜公司于2009年和2010年签署了两份项目公司章程，主要内容是一致的。其中，关于股权转让问题，两份章程都明确规定：除非得到对方的同意，并经审批机关批准，任何一方都不得将其认缴的出资额全部或者部分转让给公司股东以外的第三人。如对方不同意转让，应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。一方转让时，对方在同等条件下享有优先购买权。关于章程的生效时间，章程明确规定：章程自双方签字盖章之日起生效。
章程是信达投资与庄胜公司双方的真实意思表示，章程关于股权转让的约定依法适用于双方当事人，庄胜公司不仅签署了章程，而且作为事实上的股东，应当遵守章程的约定，受章程的约束。从章程适用的时间看，章程自双方签字盖章之日起生效，即意味着章程不仅适用于工商变更登记后，也适用于工商变更登记前。
其三、信达投资自始至终按照协议及附件约定的条件同意庄胜公司增资。按照《框架协议书》第13.4.4条，如果信达投资不按照协议及附件约定同意庄胜公司增资的，构成恶意违约。协议及附件的约定很多，但是关于增资的约定主要包括在《框架协议书》第9.2条及增资扩股协议、项目公司章程中，关于增资的核心约定是增资的数额及股权比例，即增资数额为1亿元，股权比例为20%。从《框架协议书》及附件的履行情况看，信达投资自始至终同意庄胜公司按照1亿元占股20%增资，从未拒绝庄胜公司增资，也从未要求庄胜公司减少出资额或降低股权比例，并且由庄胜公司出资的1亿元已转入信达置业的专用账户，相关会计师事务所出具了验资报告，双方召开了第一次股东会会议和七次联合工作组会议。信达投资在股权转让说明书里，明确股权受让方必须接受庄胜公司的入股，受让方中信国安对此也作出了承诺，并且信达置业在项目立项后多次请庄胜公司办理商务审批手续及工商变更登记，以确认庄胜公司的正式股东地位。
其四、对于未能办理工商变更登记，信达投资与庄胜公司均负有一定责任。没有进行工商登记，一方面是由于信达置业迟迟没有办理好项目立项，导致庄胜公司的商务审批无法办理，因此信达投资负有责任。同时，在信达投资办理项目立项遇到困难而多次建议庄胜公司可以按照《框架协议书》约定的第二种方案即由庄胜公司指定民事主体办理工商登记的情况下，庄胜公司拒绝指定民事主体办理工商变更登记，也违背诚实信用原则。既然协议约定由庄胜公司或庄胜公司指定的民事主体参股项目公司，说明双方已经预见到庄胜公司的外资身份可能会影响办理工商变更登记手续，所以协议采取了灵活的办法。在信达投资未能顺利办理项目立项从而庄胜公司亦无法办理商务审批手续和工商变更登记的情况下，信达投资建议庄胜公司指定民事主体代持股份的方式参股项目公司，办理工商变更登记手续，有双方协议作为依据。而庄胜公司多次拒绝指定民事主体办理工商登记，在信达置业获得项目立项后又拒绝信达置业关于建议其办理商务审批及工商变更登记手续，其对于未能办理工商变更登记亦负有责任。
其五、信达投资转让股权不仅有公司章程为依据，不违反《框架协议书》第9.2条的约定，不构成第13.4.4条的恶意违约，而且有利于项目的推进，客观上保障了庄胜公司的利益，实现了合同目的。由于缺乏开发经验，信达置业在项目办理有关审批程序上进展缓慢，直到2012年11月转让股权前，信达置业仍然没有完成项目立项、拆迁以及取得新四证，案涉地块面临被政府收回、项目有再次烂尾的危险。为此，信达投资积极寻求解决办法。中信国安受让股权后，信达置业迅速推进项目，在数月内完成项目立项、拆迁、取得新四证，并投入资金进行开发和建设，不仅使项目起死回生，而且实现了项目的巨大增值，在信达置业承诺保证庄胜公司20%股权的情况下，庄胜公司的权益获得了充分的保障和增值。
（2020）最高法民再15号民事判决书总结道：诚实信用是民法的基本原则，当事人在商业交易中应该严格遵守。对于重大复杂的商业交易，双方更应该本着诚实信用的原则，积极履行合同义务，不得滥用合同权利，影响交易的安定性和交易秩序。即使双方在履行协议的过程中有一定的争议，也应该从交易的大局出发，在不影响合同根本目的实现前提下，努力维护交易的稳定性和交易秩序，实现利益共享和公平分配，防止利益严重失衡。
从中我们能够看到一点，就是该案从始至终是围绕“合同目的”而展开的，其出发点与落脚点均在“合同目的”上。如果我们注意的话，会发现外文合同正文的第一个条款就是合同目的或者先决条件的条款。本案之所以合同的主要目的为何会形成争议焦点，问题就在合同目的不明确，只能通过证据来认定，这会导致诸多不确定的风险，值得我们警醒。合同目的看似主观，实则其背后是客观的利益，因而其存在被客观化的基础。
作者简介：