律鉴：原告公司“正常思维”的计账方式，导致前合同22万的尾款告到法院也要不回来了！
律鉴：原告公司“正常思维”的计账方式，导致前合同22万的尾款告到法院也要不回来了！
雷金翔律师整理编辑
简要案情：
武汉A设备制造公司、吉林B公司双方于2009年某日签订了订制机器设备的《购销合同》，后B公司还欠A公司22万元尾款一直未付。
2012年11月18日，B公司又向A公司订购了一套总价370万元的机器设备，双方约定合同签订后三日内B公司支付30%的预付款111万元，然后A公司开始按合同约定的技术参数制造B公司所需的机器设备，设备生产完成后A公司通知B公司付款30%后发货，设备验收合格后3日内再付30%，验收合格后365日内支付最后10%的尾款37万元（双方确认验收合格日确定在2013年3月13日）
2012年12月7日，B公司向A公司付款11万，2012年12月13日，B公司再付款100万……，
2016年7月，A公司委托律师诉至吉林法院要求B公司支付剩余欠款229650元，但起诉状的主张及依据仅仅是2012年第二份合同相关的证据（笔者注：可能起诉时公司并没有告知律师有冲抵前合同尾款之事，律师可能也没有料到诉讼主张内容另有未尽注意之关联事项），而被告B公司提交的付款证据是该合同款项仅仅只欠9650元，此时原告方A公司才向法庭说明对B公司在2012年的付款有自主冲抵2009年前合同22万尾款的事。对此，法院判决22万是其它合同发生的款项，与本案涉诉合同无关，A公司擅自将B公司支付的指定用途款项冲抵其它费用的行为法院不予支持，A公司此部分主张应另行处理（起诉）！
一审法院没有支持22万，仅仅只支持了9650的零头，A公司便向二审法院提出上诉请求：1.撤销原审判决；2.改判支持上诉人的全部诉讼请求。事实与理由：在一审法院第二次庭审时，上诉人提交了一份重要的证据《付款承诺函》，证明被上诉人2012年11月8日向上诉人确认之前拖欠上诉人22万元货款，同意在2013年7月1日前付清。对于该证据，一审法院在认定证据时没有提及，当然也没有在事实中予以认定。上诉人基于被上诉人的《付款承诺函》扣除被上诉人之后支付款项符合正常财务习惯，也符合正常人的思维习惯。货币是种类物，在被上诉人之前有拖欠货款行为时，法院应该优先按照上诉人的思维方式思考问题—保护守约方，而不是优先保护违约方。一审法院违反了“实事求是”和“便民司法”的基本原则。根据全部证据来看，被上诉人拖欠上诉人229650元货款是没有任何争议的，上诉人在起诉时虽然只陈述了最后一份买卖合同，但是基于被上诉人按照承诺已付清之前拖欠22万元货款。被上诉人虽然辩称之后支付款项没有之前承诺的22万元货款，但仍然改变不了一共拖欠上诉人229650元货款的事实。如果一审法院因此就认为只能审理这一份买卖合同，属于典型的没有搞清楚诉的本质和目的。很明显，诉的本质和目的就是为了解纠纷，只要A公司举证证明的事实没有超出诉讼请求，都是应该允许的。按照一审法院的分析，上诉人可以对22万元货款另行起诉，这违反了民事诉讼法规定的便民司法的基本原则。一审法院遗漏认定重要事实，涉嫌地方保护主义，必然导致适用法律错误。
B公司辩称：……
A公司的上诉理由似乎很充分，那么，让我们看看二审法院是如何评判的：
本院认为：A公司与B公司于2012年11月28日签订的《购销合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据该合同约定，合同签订后三日内付款合同标的30%，即2012年12月1日前被上诉人负有向上诉人付款111万元义务。同时，被上诉人2012年11月8日出具的《付款承诺函》记载，2013年7月1日前被上诉人另负有向上诉人付款22万元的债务。即，本案被上诉人对上诉人负有多笔债务，债务种类相同，被上诉人的给付不足以清偿全部债务。故，本案上诉人与被上诉人之间争议的根本并非上诉人持有哪份合同提起诉讼，而系被上诉人于2012年12月7日至2012年12月13日支付的111万元，实际履行了何笔债务。并且双方就此并无书面或口头约定，被上诉人作为债务人在支付款项时亦未指定所清偿的债务。
一、从双方履行情况看，上诉人主张被上诉人给付的总货款的30%即111万元中存在22万元冲抵其他购销合同中的尾款，上诉人就冲抵行为未提供直接的证据证明双方对于该冲抵行为存在合议。并且根据《购销合同》第六条第1项约定“双方签订本合同后3日内，甲方支付总货款的30%，计人民币111万元整作为预付款，收到预付款后乙方开始生产设备”，上诉人在收到被上诉人该111万元整的后开始生产设备，说明上诉对被上诉人给付的该111万元为《购销合同》的30%的货款亦是认可的。
二、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十条规定：“债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务；几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务；担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充；到期时间相同的，按比例抵充。但是，债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。”本案中，两笔债务都指定了最后履行期限，可以理解为在最后履行期限之前均应清偿，故可认定被上诉人分两次共计支付111万时，两笔债务均已到期。两笔债务之上均无担保，即担保数额均为零，债务数额即为债务人的实际负担数额。根据上述司法解释的直接规定，应当首先冲抵债务负担较重的欠款。故，被上诉人支付的111万元系支付于2012年12月1给付期限届满的合同首付款项。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立。本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5017元，由上诉人武汉A公司负担。
本判决为终审判决。
后A公司又不得不再就前合同的22万元尾款另行向己方所在地武汉起诉主张（这回没有前述抱怨的“地方保护主义”了吧！），但是又经过本地两审都被B公司以第前合同已经过了诉讼时效为由的抗辩而被法院驳回，从此，这笔欠款就再也要不回来了！！！
A公司的上诉理由中说：“上诉人基于被上诉人的《付款承诺函》扣除被上诉人之后支付款项符合正常财务习惯，也符合正常人的思维习惯。……”可正是其财会或合同管理等工作人员这个“正常思维”带来了22万元的死账损失，这个案例不由地让人深省……
如果一开始A公司就提及两项合同共欠款的主张，此事还有翻转可能，因为从B公司的付款次数与金额来看，并非标准的第二份合同约定的四次一步到位的支付方式。在后文所提及的法定抵充观点中还有得一争，比如A公司自己的主张明确是从2012年12月份的11万、100万两笔付款中冲抵的，这就很难自圆其说：明明后合同约定的111万元恰好足额到账时开始生产新设备你又照单生产了？
此外，本案后面的几个阶段付款详情法院文书中所见不详，笔者认为，既然B公司后面又能留下9650元的小尾巴，说明其后面仍然有一阶段是分几次付款的，基于B公司2012年11月8日《付款承诺函》同意在2013年7月1日前付清的确实证据，如果A公司在起诉时，以在后的某时点的付款来主张冲抵，而非以首笔的11和100两笔付款主张，或有一番翻转的可能性！
但是前面定位一错，后面就难以变换挽回，所以公司在委托律师时要详细说明前后原委，律师有提示相邻风险的意识和经验也好有转圜空间。
最后，通过这个案例，笔者提请经营人士注意法定抵充与诉讼时效制度的法律效果，有时候真不能“想当然”地处事。损失不菲：一不留神，原告公司“正常思维”的计账方式，导致前合同22万的尾款告到法院也要不回来了！（雷金翔律师整理编辑）
简要案情：
武汉A设备制造公司、吉林B公司双方于2009年某日签订了订制机器设备的《购销合同》，后B公司还欠A公司22万元尾款一直未付。
2012年11月18日，B公司又向A公司订购了一套总价370万元的机器设备，双方约定合同签订后三日内B公司支付30%的预付款111万元，然后A公司开始按合同约定的技术参数制造B公司所需的机器设备，设备生产完成后A公司通知B公司付款30%后发货，设备验收合格后3日内再付30%，验收合格后365日内支付最后10%的尾款37万元（双方确认验收合格日确定在2013年3月13日）
2012年12月7日，B公司向A公司付款11万，2012年12月13日，B公司再付款100万……，
2016年7月，A公司委托律师诉至吉林法院要求B公司支付剩余欠款229650元，但起诉状的主张及依据仅仅是2012年第二份合同相关的证据（笔者注：可能起诉时公司并没有告知律师有冲抵前合同尾款之事，律师可能也没有料到诉讼主张内容另有关联），而被告B公司提交的付款证据是该合同款项仅仅只欠9650元，此时A公司方才说明对B公司在2012年的付款有自主冲抵2009年前合同22万尾款的事。对此，法院判决22万是其它合同发生的款项，与本案涉诉合同无关，A公司擅自将B公司支付的指定用途款项冲抵其它费用的行为法院不予支持，A公司此部分主张应另行处理（起诉）！
一审法院没有支持22万，仅仅只支持了9650的零头，A公司便向二审法院提出上诉请求：1.撤销原审判决；2.改判支持上诉人的全部诉讼请求。事实与理由：在一审法院第二次庭审时，上诉人提交了一份重要的证据《付款承诺函》，证明被上诉人2012年11月8日向上诉人确认之前拖欠上诉人22万元货款，同意在2013年7月1日前付清。对于该证据，一审法院在认定证据时没有提及，当然也没有在事实中予以认定。上诉人基于被上诉人的《付款承诺函》扣除被上诉人之后支付款项符合正常财务习惯，也符合正常人的思维习惯。货币是种类物，在被上诉人之前有拖欠货款行为时，法院应该优先按照上诉人的思维方式思考问题—保护守约方，而不是优先保护违约方。一审法院违反了“实事求是”和“便民司法”的基本原则。根据全部证据来看，被上诉人拖欠上诉人229650元货款是没有任何争议的，上诉人在起诉时虽然只陈述了最后一份买卖合同，但是基于被上诉人按照承诺已付清之前拖欠22万元货款。被上诉人虽然辩称之后支付款项没有之前承诺的22万元货款，但仍然改变不了一共拖欠上诉人229650元货款的事实。如果一审法院因此就认为只能审理这一份买卖合同，属于典型的没有搞清楚诉的本质和目的。很明显，诉的本质和目的就是为了解纠纷，只要A公司举证证明的事实没有超出诉讼请求，都是应该允许的。按照一审法院的分析，上诉人可以对22万元货款另行起诉，这违反了民事诉讼法规定的便民司法的基本原则。一审法院遗漏认定重要事实，涉嫌地方保护主义，必然导致适用法律错误。
B公司辩称：……
A公司的上诉理由似乎很充分，那么，让我们看看二审法院是如何评判的：
本院认为：A公司与B公司于2012年11月28日签订的《购销合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据该合同约定，合同签订后三日内付款合同标的30%，即2012年12月1日前被上诉人负有向上诉人付款111万元义务。同时，被上诉人2012年11月8日出具的《付款承诺函》记载，2013年7月1日前被上诉人另负有向上诉人付款22万元的债务。即，本案被上诉人对上诉人负有多笔债务，债务种类相同，被上诉人的给付不足以清偿全部债务。故，本案上诉人与被上诉人之间争议的根本并非上诉人持有哪份合同提起诉讼，而系被上诉人于2012年12月7日至2012年12月13日支付的111万元，实际履行了何笔债务。并且双方就此并无书面或口头约定，被上诉人作为债务人在支付款项时亦未指定所清偿的债务。
一、从双方履行情况看，上诉人主张被上诉人给付的总货款的30%即111万元中存在22万元冲抵其他购销合同中的尾款，上诉人就冲抵行为未提供直接的证据证明双方对于该冲抵行为存在合议。并且根据《购销合同》第六条第1项约定“双方签订本合同后3日内，甲方支付总货款的30%，计人民币111万元整作为预付款，收到预付款后乙方开始生产设备”，上诉人在收到被上诉人该111万元整的后开始生产设备，说明上诉对被上诉人给付的该111万元为《购销合同》的30%的货款亦是认可的。
二、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十条规定：“债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务；几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务；担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充；到期时间相同的，按比例抵充。但是，债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。”本案中，两笔债务都指定了最后履行期限，可以理解为在最后履行期限之前均应清偿，故可认定被上诉人分两次共计支付111万时，两笔债务均已到期。两笔债务之上均无担保，即担保数额均为零，债务数额即为债务人的实际负担数额。根据上述司法解释的直接规定，应当首先冲抵债务负担较重的欠款。故，被上诉人支付的111万元系支付于2012年12月1给付期限届满的合同首付款项。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立。本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5017元，由上诉人武汉A公司负担。
本判决为终审判决。
后A公司又不得不再就前合同的22万元尾款另行向己方所在地武汉起诉主张（这回没有前述抱怨的“地方保护主义”了吧！），但是又经过本地两审都被B公司以第前合同已经过了诉讼时效为由的抗辩而被法院驳回，从此，这笔欠款就再也要不回来了！！！
A公司的上诉理由中说：“上诉人基于被上诉人的《付款承诺函》扣除被上诉人之后支付款项符合正常财务习惯，也符合正常人的思维习惯。……”可正是其财会或合同管理等工作人员这个“正常思维”带来了22万元的死账损失，这个案例不由地让人深省……
如果一开始A公司就提及两项合同共欠款的主张，此事还有翻转可能，因为从B公司的付款次数与金额来看，并非标准的第二份合同约定的四次一步到位的支付方式。在后文所提及的法定抵充观点中还有得一争，比如A公司自己的主张明确是从2012年12月份的11万、100万两笔付款中冲抵的，这就很难自圆其说：明明后合同约定的111万元恰好足额到账时开始生产新设备你又照单生产了？
此外，本案后面的几个阶段付款详情法院文书中所见不详，笔者认为，既然B公司后面又能留下9650元的小尾巴，说明其后面仍然有一阶段是分几次付款的，基于B公司2012年11月8日《付款承诺函》同意在2013年7月1日前付清的确实证据，如果A公司在起诉时，以在后的某时点的付款来主张冲抵，而非以首笔的11和100两笔付款主张，或有一番翻转的可能性！
但是前面定位一错，后面就难以变换挽回，所以公司在委托律师时要详细说明前后原委，律师有提示相邻风险的意识和经验也好有转圜空间。
最后，通过这个案例，笔者提请经营人士注意注意法定抵充与诉讼时效制度的法律效果，有时候真不能“想当然”地处事。损失不菲：一不留神，原告公司“正常思维”的计账方式，导致前合同22万的尾款告到法院也要不回来了！（雷金翔律师整理编辑）
简要案情：
武汉A设备制造公司、吉林B公司双方于2009年某日签订了订制机器设备的《购销合同》，后B公司还欠A公司22万元尾款一直未付。
2012年11月18日，B公司又向A公司订购了一套总价370万元的机器设备，双方约定合同签订后三日内B公司支付30%的预付款111万元，然后A公司开始按合同约定的技术参数制造B公司所需的机器设备，设备生产完成后A公司通知B公司付款30%后发货，设备验收合格后3日内再付30%，验收合格后365日内支付最后10%的尾款37万元（双方确认验收合格日确定在2013年3月13日）
2012年12月7日，B公司向A公司付款11万，2012年12月13日，B公司再付款100万……，
2016年7月，A公司委托律师诉至吉林法院要求B公司支付剩余欠款229650元，但起诉状的主张及依据仅仅是2012年第二份合同相关的证据（笔者注：可能起诉时公司并没有告知律师有冲抵前合同尾款之事，律师可能也没有料到诉讼主张内容另有关联），而被告B公司提交的付款证据是该合同款项仅仅只欠9650元，此时A公司方才说明对B公司在2012年的付款有自主冲抵2009年前合同22万尾款的事。对此，法院判决22万是其它合同发生的款项，与本案涉诉合同无关，A公司擅自将B公司支付的指定用途款项冲抵其它费用的行为法院不予支持，A公司此部分主张应另行处理（起诉）！
一审法院没有支持22万，仅仅只支持了9650的零头，A公司便向二审法院提出上诉请求：1.撤销原审判决；2.改判支持上诉人的全部诉讼请求。事实与理由：在一审法院第二次庭审时，上诉人提交了一份重要的证据《付款承诺函》，证明被上诉人2012年11月8日向上诉人确认之前拖欠上诉人22万元货款，同意在2013年7月1日前付清。对于该证据，一审法院在认定证据时没有提及，当然也没有在事实中予以认定。上诉人基于被上诉人的《付款承诺函》扣除被上诉人之后支付款项符合正常财务习惯，也符合正常人的思维习惯。货币是种类物，在被上诉人之前有拖欠货款行为时，法院应该优先按照上诉人的思维方式思考问题—保护守约方，而不是优先保护违约方。一审法院违反了“实事求是”和“便民司法”的基本原则。根据全部证据来看，被上诉人拖欠上诉人229650元货款是没有任何争议的，上诉人在起诉时虽然只陈述了最后一份买卖合同，但是基于被上诉人按照承诺已付清之前拖欠22万元货款。被上诉人虽然辩称之后支付款项没有之前承诺的22万元货款，但仍然改变不了一共拖欠上诉人229650元货款的事实。如果一审法院因此就认为只能审理这一份买卖合同，属于典型的没有搞清楚诉的本质和目的。很明显，诉的本质和目的就是为了解纠纷，只要A公司举证证明的事实没有超出诉讼请求，都是应该允许的。按照一审法院的分析，上诉人可以对22万元货款另行起诉，这违反了民事诉讼法规定的便民司法的基本原则。一审法院遗漏认定重要事实，涉嫌地方保护主义，必然导致适用法律错误。
B公司辩称：……
A公司的上诉理由似乎很充分，那么，让我们看看二审法院是如何评判的：
本院认为：A公司与B公司于2012年11月28日签订的《购销合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据该合同约定，合同签订后三日内付款合同标的30%，即2012年12月1日前被上诉人负有向上诉人付款111万元义务。同时，被上诉人2012年11月8日出具的《付款承诺函》记载，2013年7月1日前被上诉人另负有向上诉人付款22万元的债务。即，本案被上诉人对上诉人负有多笔债务，债务种类相同，被上诉人的给付不足以清偿全部债务。故，本案上诉人与被上诉人之间争议的根本并非上诉人持有哪份合同提起诉讼，而系被上诉人于2012年12月7日至2012年12月13日支付的111万元，实际履行了何笔债务。并且双方就此并无书面或口头约定，被上诉人作为债务人在支付款项时亦未指定所清偿的债务。
一、从双方履行情况看，上诉人主张被上诉人给付的总货款的30%即111万元中存在22万元冲抵其他购销合同中的尾款，上诉人就冲抵行为未提供直接的证据证明双方对于该冲抵行为存在合议。并且根据《购销合同》第六条第1项约定“双方签订本合同后3日内，甲方支付总货款的30%，计人民币111万元整作为预付款，收到预付款后乙方开始生产设备”，上诉人在收到被上诉人该111万元整的后开始生产设备，说明上诉对被上诉人给付的该111万元为《购销合同》的30%的货款亦是认可的。
二、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十条规定：“债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务；几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务；担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充；到期时间相同的，按比例抵充。但是，债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。”本案中，两笔债务都指定了最后履行期限，可以理解为在最后履行期限之前均应清偿，故可认定被上诉人分两次共计支付111万时，两笔债务均已到期。两笔债务之上均无担保，即担保数额均为零，债务数额即为债务人的实际负担数额。根据上述司法解释的直接规定，应当首先冲抵债务负担较重的欠款。故，被上诉人支付的111万元系支付于2012年12月1给付期限届满的合同首付款项。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立。本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5017元，由上诉人武汉A公司负担。
本判决为终审判决。
后A公司又不得不再就前合同的22万元尾款另行向己方所在地武汉起诉主张（这回没有前述抱怨的“地方保护主义”了吧！），但是又经过本地两审都被B公司以第前合同已经过了诉讼时效为由的抗辩而被法院驳回，从此，这笔欠款就再也要不回来了！！！
A公司的上诉理由中说：“上诉人基于被上诉人的《付款承诺函》扣除被上诉人之后支付款项符合正常财务习惯，也符合正常人的思维习惯。……”可正是其财会或合同管理等工作人员这个“正常思维”带来了22万元的死账损失，这个案例不由地让人深省……
如果一开始A公司就提及两项合同共欠款的主张，此事还有翻转可能，因为从B公司的付款次数与金额来看，并非标准的第二份合同约定的四次一步到位的支付方式。在后文所提及的法定抵充观点中还有得一争，比如A公司自己的主张明确是从2012年12月份的11万、100万两笔付款中冲抵的，这就很难自圆其说：明明后合同约定的111万元恰好足额到账时开始生产新设备你又照单生产了？
此外，本案后面的几个阶段付款详情法院文书中所见不详，笔者认为，既然B公司后面又能留下9650元的小尾巴，说明其后面仍然有一阶段是分几次付款的，基于B公司2012年11月8日《付款承诺函》同意在2013年7月1日前付清的确实证据，如果A公司在起诉时，以在后的某时点的付款来主张冲抵，而非以首笔的11和100两笔付款主张，或有一番翻转的可能性！
但是前面定位一错，后面就难以变换挽回，所以公司在委托律师时要详细说明前后原委，律师有提示相邻风险的意识和经验也好有转圜空间。
最后，通过这个案例，笔者提请经营人士注意注意法定抵充与诉讼时效制度的法律效果，有时候真不能“想当然”地处事。损失不菲：一不留神，原告公司“正常思维”的计账方式，导致前合同22万的尾款告到法院也要不回来了！（雷金翔律师整理编辑）
简要案情：
武汉A设备制造公司、吉林B公司双方于2009年某日签订了订制机器设备的《购销合同》，后B公司还欠A公司22万元尾款一直未付。
2012年11月18日，B公司又向A公司订购了一套总价370万元的机器设备，双方约定合同签订后三日内B公司支付30%的预付款111万元，然后A公司开始按合同约定的技术参数制造B公司所需的机器设备，设备生产完成后A公司通知B公司付款30%后发货，设备验收合格后3日内再付30%，验收合格后365日内支付最后10%的尾款37万元（双方确认验收合格日确定在2013年3月13日）
2012年12月7日，B公司向A公司付款11万，2012年12月13日，B公司再付款100万……，
2016年7月，A公司委托律师诉至吉林法院要求B公司支付剩余欠款229650元，但起诉状的主张及依据仅仅是2012年第二份合同相关的证据（笔者注：可能起诉时公司并没有告知律师有冲抵前合同尾款之事，律师可能也没有料到诉讼主张内容另有关联），而被告B公司提交的付款证据是该合同款项仅仅只欠9650元，此时A公司方才说明对B公司在2012年的付款有自主冲抵2009年前合同22万尾款的事。对此，法院判决22万是其它合同发生的款项，与本案涉诉合同无关，A公司擅自将B公司支付的指定用途款项冲抵其它费用的行为法院不予支持，A公司此部分主张应另行处理（起诉）！
一审法院没有支持22万，仅仅只支持了9650的零头，A公司便向二审法院提出上诉请求：1.撤销原审判决；2.改判支持上诉人的全部诉讼请求。事实与理由：在一审法院第二次庭审时，上诉人提交了一份重要的证据《付款承诺函》，证明被上诉人2012年11月8日向上诉人确认之前拖欠上诉人22万元货款，同意在2013年7月1日前付清。对于该证据，一审法院在认定证据时没有提及，当然也没有在事实中予以认定。上诉人基于被上诉人的《付款承诺函》扣除被上诉人之后支付款项符合正常财务习惯，也符合正常人的思维习惯。货币是种类物，在被上诉人之前有拖欠货款行为时，法院应该优先按照上诉人的思维方式思考问题—保护守约方，而不是优先保护违约方。一审法院违反了“实事求是”和“便民司法”的基本原则。根据全部证据来看，被上诉人拖欠上诉人229650元货款是没有任何争议的，上诉人在起诉时虽然只陈述了最后一份买卖合同，但是基于被上诉人按照承诺已付清之前拖欠22万元货款。被上诉人虽然辩称之后支付款项没有之前承诺的22万元货款，但仍然改变不了一共拖欠上诉人229650元货款的事实。如果一审法院因此就认为只能审理这一份买卖合同，属于典型的没有搞清楚诉的本质和目的。很明显，诉的本质和目的就是为了解纠纷，只要A公司举证证明的事实没有超出诉讼请求，都是应该允许的。按照一审法院的分析，上诉人可以对22万元货款另行起诉，这违反了民事诉讼法规定的便民司法的基本原则。一审法院遗漏认定重要事实，涉嫌地方保护主义，必然导致适用法律错误。
B公司辩称：……
A公司的上诉理由似乎很充分，那么，让我们看看二审法院是如何评判的：
本院认为：A公司与B公司于2012年11月28日签订的《购销合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据该合同约定，合同签订后三日内付款合同标的30%，即2012年12月1日前被上诉人负有向上诉人付款111万元义务。同时，被上诉人2012年11月8日出具的《付款承诺函》记载，2013年7月1日前被上诉人另负有向上诉人付款22万元的债务。即，本案被上诉人对上诉人负有多笔债务，债务种类相同，被上诉人的给付不足以清偿全部债务。故，本案上诉人与被上诉人之间争议的根本并非上诉人持有哪份合同提起诉讼，而系被上诉人于2012年12月7日至2012年12月13日支付的111万元，实际履行了何笔债务。并且双方就此并无书面或口头约定，被上诉人作为债务人在支付款项时亦未指定所清偿的债务。
一、从双方履行情况看，上诉人主张被上诉人给付的总货款的30%即111万元中存在22万元冲抵其他购销合同中的尾款，上诉人就冲抵行为未提供直接的证据证明双方对于该冲抵行为存在合议。并且根据《购销合同》第六条第1项约定“双方签订本合同后3日内，甲方支付总货款的30%，计人民币111万元整作为预付款，收到预付款后乙方开始生产设备”，上诉人在收到被上诉人该111万元整的后开始生产设备，说明上诉对被上诉人给付的该111万元为《购销合同》的30%的货款亦是认可的。
二、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十条规定：“债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务；几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务；担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充；到期时间相同的，按比例抵充。但是，债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。”本案中，两笔债务都指定了最后履行期限，可以理解为在最后履行期限之前均应清偿，故可认定被上诉人分两次共计支付111万时，两笔债务均已到期。两笔债务之上均无担保，即担保数额均为零，债务数额即为债务人的实际负担数额。根据上述司法解释的直接规定，应当首先冲抵债务负担较重的欠款。故，被上诉人支付的111万元系支付于2012年12月1给付期限届满的合同首付款项。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立。本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5017元，由上诉人武汉A公司负担。
本判决为终审判决。
后A公司又不得不再就前合同的22万元尾款另行向己方所在地武汉起诉主张（这回没有前述抱怨的“地方保护主义”了吧！），但是又经过本地两审都被B公司以第前合同已经过了诉讼时效为由的抗辩而被法院驳回，从此，这笔欠款就再也要不回来了！！！
A公司的上诉理由中说：“上诉人基于被上诉人的《付款承诺函》扣除被上诉人之后支付款项符合正常财务习惯，也符合正常人的思维习惯。……”可正是其财会或合同管理等工作人员这个“正常思维”带来了22万元的死账损失，这个案例不由地让人深省……
如果一开始A公司就提及两项合同共欠款的主张，此事还有翻转可能，因为从B公司的付款次数与金额来看，并非标准的第二份合同约定的四次一步到位的支付方式。在后文所提及的法定抵充观点中还有得一争，比如A公司自己的主张明确是从2012年12月份的11万、100万两笔付款中冲抵的，这就很难自圆其说：明明后合同约定的111万元恰好足额到账时开始生产新设备你又照单生产了？
此外，本案后面的几个阶段付款详情法院文书中所见不详，笔者认为，既然B公司后面又能留下9650元的小尾巴，说明其后面仍然有一阶段是分几次付款的，基于B公司2012年11月8日《付款承诺函》同意在2013年7月1日前付清的确实证据，如果A公司在起诉时，以在后的某时点的付款来主张冲抵，而非以首笔的11和100两笔付款主张，或有一番翻转的可能性！
但是前面定位一错，后面就难以变换挽回，所以公司在委托律师时要详细说明前后原委，律师有提示相邻风险的意识和经验也好有转圜空间。
最后，通过这个案例，笔者提请经营人士注意注意法定抵充与诉讼时效制度的法律效果，有时候真不能“想当然”地处事。这个前车之鉴摆在这里！