#小兵说#关于IPO工作底稿整理的几个心得

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我们在做项目中都有一个很大的毛病，就是“重资料、轻底稿”，也就是需要申报提交的资料都会非常审慎处理做到精益求精，而对于只需要备查的工作底稿有时候却做得比较潦草。可能也就是因为在正式文件资料上耗费的精力太多，也就没了富余的劲头去管工作底稿的事情。

殊不知，工作底稿是我们做项目尽职调查工作的全部体现，不仅是我们做申报资料的最核心也是唯一依据，更是我们自我证明勤勉尽责并得以免责的重要法宝。因此，工作底稿必须要在工作中加以重视，而不能抱着侥幸心理去应付，尤其是在目前审核稽查重压政策且逐步成为常态的情况下。

1、工作底稿重在留痕

工作底稿是我们尽职调查工作的全面且最终的反映，因而工作底稿必须体现出我们工作的全部内容，切忌不能活干了没有保留证据。反过来说，如果以后出现问题，没有证据只能是没有干。以关联方和关联交易的工作底稿为例，我们更愿意将已经核查到的关联方的工商资料以及相关声明作为工作底稿，却忽略了我们如何核查关联方、如何全面核查保证不遗漏关联方的核查过程作为工作底稿备查，如果以后发现问题我们就无法免责。

2、工作底稿需要复核

需要明确一个基本的观点，工作底稿是项目组的工作底稿，不是发行人的工作底稿。工作底稿不是发行人提供之后我们闭着眼睛打个孔装订一下就大功告成了，我们需要复核发行人提供的资料是否合理，我们是否能够从发行人提供的资料中发现一些可疑的问题或者线索。在现场核查中，有时候我们询问工作底稿中的一些问题，项目组的反映竟然是一脸茫然根本就不知道是什么意思，这就说明项目组没有对工作底稿进行详细的复核和检查。

3、工作底稿建立目录

随着核查的要求越来越宽泛越来越深入，工作底稿的数量已经远远超出我们的想象，现在有的复杂的项目工作底稿竟然已经超过1000册。在如此浩繁的底稿中，如果不能建立一个清晰的工作底稿目录备查，那么以后在进行抽查的时候很能及时找到资料。

4、工作底稿的体系性

我们有了工作底稿目录之后，不能万事大吉而只是万里长征走了第一步，更重要的是我们要保证工作底稿具体内容的体系性和明确性。说的再简单一些，就是每一个工作底稿目录或者子目录下面的具体内容是唯一对应的且不是混同的，不能把同业竞争的资料放到关联交易中，也不能将历史沿革资料放到了业务技术中。为了保证工作底稿的更加具体明确，小兵倒是建立相对更加详细和细分的工作底稿目录，以应对目前底稿比较多的情况。

5、工作底稿指示索引

既然工作底稿是申报资料制作的唯一依据，那么工作底稿就应该与正式资料有着自然的直接的一种连接关系，也就是我们常说的“没有依据的话一句都不能在申报资料里说”。建立工作底稿索引的工作以前有要求，现在又逐渐被忽略，当然我们也承认工作底稿索引是一个非常细致工作量也非常大的一个工作，不过如果做得好的确可以证明我们尽职调查的到位。

6、工作底稿互相印证

这一点，在财务部分的工作底稿中体现的非常明显。我们所适用的会计准则是一个严密的体系，根据准则整理出来的财务数据和相关资料也应该是逻辑紧密相互印证的，不然要不失去了财务审计的初衷要不就失去了尽职调查的效果。在财务核查工作中，比较典型的如“三大循环、四大测试”（后续小兵会详细解释）、银行流水与财务数据的印证、存货盘点与财务数据的印证等都有着逻辑性，如果逻辑性存在问题或者证据链条存在不能自我封闭的情形，那么就需要详细关注并做好核查了。

7、工作底稿就简去繁

工作底稿并不是越多越好，也并不是工作底稿越多就越证明我们工作量越多，一定程度上也不一定就能帮助我们免责，工作底稿还是要讲究“简洁性、针对性和有效性”。这一点小兵在尽职调查基本原则中已经提到了，比如工作底稿的大部头如：工商资料、内控制度、三会制度、商务合同等，都可以在必要条件下选择针对性资料留存，而不一定是全部的资料。

8、工作底稿低级错误

小兵一直在讲，申报资料中的一个错别字可能会让人推翻你在整个项目中的努力和形象；同样，工作底稿的一些低级错误也可能会让你的很多努力变成泡影，比如：打孔打反了，资料放反了，资料放重复了，资料缺页了，资料复印的什么都看不清楚等等。

9、整理工作底稿既是体力活也是脑力活

很多人以为整理工作底稿就是将一摞一摞的文件抱来抱去，然后打孔装订摆好就可以了。于是我们喜欢将工作底稿整理的工作交给毫无经验的实习生，而实习生也是一脸嫌弃地接受但又有点无可奈何，觉得整理工作底稿跟端茶倒水一个性质本来想实习来学习真本事的想不到还是要干这些琐事。小兵认为，工作底稿的复核需要有经验的人来进行，以保证能够发现问题。实习生也应该正确看待工作底稿的整理问题，或许你不能帮助发现更多问题，但是你可以自我学习到很多知识和技能。比如：土地房产证书的分类、什么时候需要验资报告什么时候不需要、三会决议的基本内容和格式、股权转让的要件等等。

10、工作底稿很重要很重要很重要

工作底稿确实很重要，不论是为了成就自己还是保护自己，重要的事情说第三遍。尽管大家都知道工作底稿很重要，但是在实践中急功近利为了赶项目进度而被动忽略或主动轻视工作底稿的事情还是非常常见的，这需要我们进一步的重视。

投行小兵于新盛大厦

2016/11/10

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