公司相关纠纷（三）股东名册记载纠纷

本文是君之道思考的第471期文章

股东名册是公司必备的文件，是指公司依法置备的记载股东及其持股情况的簿册。股东名册必须记载股东的姓名或名称、持股数量等内容，当股东转让股权或者发生其他应当变更股东名册记载事项时，公司应予以变更，否则，可能产生股东名册记载纠纷。

一、股份有限公司记名股票需原股东背书等才能变更股东名册

股份有限公司的股份可以转让，但对于记名股票与无记名股票转让的条件有不同的规定，无记名股票的转让可以以交付认定发生效力，但记名股票应由原股东与受让人以股票背书、公司登记的方式完成转让程序。

陕西省渭南市中级人民法院（2019）陕05民终1845号案件中，天斗公司的“股票管理细则和股票管理办法”亦对记名股票的转让方式（由转让人和受让人持身份证件同时到公司进行变更登记）进行了明确规定，该规定内容不违反《公司法》的相关规定，其合法性应予支持；上诉人海金宝提供的涉案股票均为记名股票，虽提供了股票转让的《股权转让协议》、《公证书》、《告知书》等，但未严格按《公司法》及天斗公司章程及股票管理办法的要求进行原股东与受让人的股票背书及公司登记进行转让，故原审判决以上诉人海金宝所主张的转让行为真实性无法证实而对其要求变更股东名册的诉请予以驳回，符合相关法律规定，法院二审予以认可。

二、隐名股东需经法定程序显名方可请求更改股东名册

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。我国公司法并未赋予实际出资人当然的股东身份，因此，实际出资人在未依据法定程序的要求取得股东身份前，并不能转让股权，只能转让其基于与名义股东之间的合同所取得的合同债权，或者对自己在合同中的权利和义务一并转让。故受让人不能因为与实际出资人签订有所谓的股权转让协议而取得相应的股权。

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院(2020)新01民终1839号案件中，马清等7名不在股东名册中的实际出资人即使发生了真实的转让事实，但在未经鲤鱼山饭店其他股东半数以上同意的情况下，不能直接取得相应的股权，故其要求鲤鱼山饭店变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的请求依法不能成立，法院不予支持。

三、公司负担签发出资证明书及制备股东名册的义务，股东可起诉主张权利

当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。因此，股东出资后为了进一步保障自己的股东权利，可依照法律规定要求公司签发出资证明书（载明出资金额及出资日期等），且公司置备股东名册（载明出资证明书编号）。

浙江省丽水市中级人民法院(2019)浙11民终815号案件中，上诉人丰元仓储公司认为其已经履行了股东记载义务，法院认为，首先，上诉人在二审中提交的股东名册表、出资证明书均不符合《公司法》规定要求，该履行行为明显存在瑕疵，不能证明上诉人已经履行了其应尽的义务。其次，法院调解书和股权变更登记手续与上诉人公司应当向股东签发出资证明书并置备股东名册并非同一概念，调解书及变更登记手续也不能代替上诉人履行其向股东签发出资证明书并置备股东名册的法定义务。

四、股权已交付，原股东不能以新股东未支付对价为由主张变更股东名册

非上市股份有限公司股份的变动不是以工商部门登记为准，工商登记不具有设权性。股权已经交付，原股东不能因为新股东没有依约支付股权对价，就起诉要求公司变更股东名册。

上海市第一中级人民法院(2018)沪01民终10057号案件中，叶正尧与郭王玉签订股份转让协议后，绿铭公司即知晓，在公司另一股东金典控股股份公司确认下，在当日修改了股东名册，去除了叶正尧，并将郭王玉记载于股东名册中，认可了叶正尧与郭王玉之间的股份转让。至此，绿铭公司确认了叶正尧与郭王玉之间发生了股份变动的事实。因此，叶正尧在绿铭公司的股份已经交付郭王玉。即使叶正尧认为以股抵债不成立，对郭王玉也只享有转让款给付请求权。因此，叶正尧以股东名册记载纠纷起诉绿铭公司，以叶正尧与郭王玉之间不存在股份转让、郭王玉没有支付对价、合同没有履行为由抗辩股东名册变更错误，要求将郭王玉变更为叶正尧，没有事实和法律依据。

五、律师建议

按照实际情况将股东详情记载在股东名册上是公司的义务，股东亦应运用该等权利保存自己持有股权的证据，避免存在纠纷时举证困难。除此以外，隐名股东必须要按照法律规定显名后，才能要求将自己的信息记载于股东名册上，因此在提起股东名册记载纠纷之前，应履行必要的内部程序。