2020年11月11日兆易创新3亿债转股持睿力集成0.85%股权

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3亿元投资，持股0.85%，

领投方为：合肥石溪集电企业管理合伙企业（有限合伙）

参与方：

合肥石溪集电企业管理合伙企业（有限合伙）

注册资本：1,370,100 万元

执行事务合伙人：合肥石溪长鑫企业管理合伙企业（有限合伙）

成立日期：2020-09-30

股东情况：合肥芯睿投资有限责任公司持股 51.09%，合肥长鑫集成电路有限责

任公司持股 48.90%，合肥石溪长鑫企业管理合伙企业（有限合伙）持股 0.01%。

评：合肥国资及朱一明财务投资项目主体，未来通过定增转入兆易创新

（二）合肥长鑫集成电路有限责任公司

股东情况：合肥市产业投资控股（集团）有限公司持股 99.75%、合肥产投新兴

战略产业发展合伙企业（有限合伙）持股 0.25%。

评：合肥产投大概率长期投资项目主体。

（三）国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

（四）安徽省三重一创产业发展基金有限公司

股东情况：安徽省投资集团控股有限公司持股 100%。

（五）合肥集鑫企业管理合伙企业（有限合伙）

股东情况：赵纶持股 50%，袁园持股 50%。

评：员工持股平台

（六）如附录 A 所示的各财务投资人（以下称“跟进投资人”）

北京 兆易创新科技 股份有限公司关于 拟签署《< < 合作协议> > 的补充协议》的公告

截至目前，《合作协议》约定的项目研发目标已经完成，存储器项目正在有序推进。本项目目前正在引入战略投资人，并结合存储器项目内外部变化情况，经双方友好协商一致拟签署《<合作协议>的补充协议》（以下简称“本协议”），就《合作协议》项下有关合作方案的具体安排进行优化调整。公司于 2020 年 11月 11 日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于拟签署《<合作协议>的补充协议》的议案》，本议案尚须提交股东大会审议。

（一） 关于《合作协议》中出资相关条款的调整

1、双方确认，截至本协议签署日，乙方已根据甲乙双方以及合肥长鑫集成电路有限责任公司于 2019 年 4 月 26 日签署的《可转股债权投资协议》，以可转股债权方式向合肥长鑫集成电路有限责任公司提供本金金额为 3 亿元的可转股借款。公司拟与相关各方签署《<可转股债权投资协议>的补充协议》、《关于睿力集成电路有限公司之增资协议》和《关于睿力集成电路有限公司之股东协议》，完成前述 3 亿元可转股借款的转股投资事项。自本协议生效日起，除上述已提供的 3 亿元可转股借款（即投资款）外，乙方不再承担《合作协议》项下任何与本项目投资资金筹集、支付相关的义务与责任。

评：现金出资上市公司仅出3亿，后续不再出资而是通过发股票的方式装入资产。

2、双方同意根据未来本项目融资实际情况和乙方市场化投资策略另行商定投资事项。

3、双方进一步同意，自本协议签署之日起，乙方有义务在市场渠道、研发合作等方面继续对本项目进行支持，具体支持方式或内容由双方另行协议约定。

4、如果甲乙双方相互提供资金的，双方应当另行签署借款协议，且借款方应向贷款方支付合理的资金成本，前述资金成本原则上应不低于同期中国人民银行公布的贷款基准利率，由双方协商确定。

评：用资成本按市场化定价，需要支付利息

5、双方确认，本项目的投资损益由甲乙双方根据其届时在本项目的实际出资比例享有或承担。

（二） 关于《合作协议》后 中公司在项目目标实现后 5 年内对甲方权益收购义务条款的优化调整 的优化调整

考虑到乙方的市场地位以及资本运作方式的灵活性，若甲方拟退出对本项目的投资，在届时适用法律法规及监管规则允许的情况下，乙方将充分考虑采取股票、现金、债券以及上述手段相结合的方式实现甲方在本项目中权益的处置与退出，具体操作方式届时由双方进行友好协商并另行签署协议。

评：退出时发股票支付一部分，现金支付一部分然后发债支付一部分，这也说明在此之前兆易创新的负债率会很低。

甲方或其控股子公司直接持有的项目公司股权对外转让时，同等条件下乙方有权利优先受让。但是，甲方或其控股子公司将其直接持有的项目公司股权转让或划转给甲方的关联方不适用本条约定。若甲方或其控股子公司将其直接持有的项目公司股权转让或划转给甲方的关联方，甲方的关联方后续对外转让所持项目公司的股权时，同等条件下乙方亦有权利优先受让。

评：合肥国资退出时上市公司有优先购买权。

（三）关于《合作协议》相关条款的适用 关于《合作协议》相关条款的适用

双方理解并同意，鉴于本协议已对合作方案的具体安排进行了优化调整， 《合作协议》项下在研发目标无法实现情况下的约定、公司收购甲方权益相关违约条款等不再执行；本协议对本项目相关原则和事项的调整及重新约定与《合作协议》就同一原则、事项约定相冲突或矛盾时，以本协议的约定为准并取代《合作协议》对应的内容；本协议未约定的或与履行本协议有关的其他事项以《合作协议》的约定为准，按照《合作协议》中的相关条款执行。

双方确认，《合作协议》及本协议的有效期为自本协议生效之日起五年

四 、本协议签署对公司的影响

本协议优化了公司在存储器项目中出资和对甲方权益优先受让等方面的权利和义务。本协议的签署是对公司利益的优化和完善，符合公司的战略发展需要。协议双方就存储器项目未来发展的支持与合作，将有利于项目的继续顺利推进。存储器项目的实施，有助于公司丰富产品线、获得充足产能供应，为公司持续发展提供支持和保障，提升公司的核心竞争力和行业影响力。