法务视角下的并购尽职调查总共分几步？
作者：伍良敏
想象一下你明天就要带着吃饭的家伙什儿去目标公司入场尽调，闭上眼做个好梦。
你牛逼哄哄的带着补充清单和组织好的一堆问题，准备与目标公司的上到董事长下到看门老大爷一一亲切而又不失风度的深入交谈，然后被你挖出了一堆问题，大到目标公司无资质违规经营，小到某员工离职拐走了董事长秘书。在哈哈大笑中你把做好的尽调报告甩在领导办公桌上。
睁开惺忪的睡眼，电脑屏幕苍白的亮光瞬间烤软了你上扬的嘴角，F**K 梦里想好的清单和问题全忘了！于是你揪着因为长期熬夜而稀疏的呆毛点燃一根烟望着东方鱼肚白，深刻的问了自己一个戳痛内心的问题：这次并购的目的是个啥？不觉无语凝噎！
别揪着你那稀疏的呆毛了，扪心自问，你到底有没有分清楚尽调拢共要分几步？
先把下面我为你精心准备的早餐吃了吧，好好品尝，慢慢体会！
01
首先要明确的是企业并购的基本流程
1.公司的并购决策目的是什么？
2.目标企业是如何选择的？是什么行业？为何选择这家企业？
3.着手开始尽职调查；
4.设计后续的交易结构及方案；
5.估值、谈判、交易；
6.并购完成后如何圆融如意的整合？
尽职调查是其中的关键，尽职调查的所有侧重点都要围绕以上这几点设计，串联整个并购交易流程。
02
前期系统性模糊检索
运用百度、企查查、启信宝、威科信息库、最高法全国法院被执行人信息查询网、中国人民银行征信中心等工具全方位的了解目标公司与行业的概况。
03
着手设计尽调清单
法律尽调清单在着手设计之前一定有必要与负责此次并购的领导来一个亲切而又掏心窝子的深入交谈，以了解他所关心的点在哪里，此次并购公司想要达到哪些效果，是为了填补公司业务方面的空白还是想要得到目标公司的核心技术，又或者只是觉得目标公司前景不错，能够反映行业未来发展的方向为此而做出提前布局！
在明确以上几点之后，是时候召集财务尽调负责人和商业尽调负责人喝杯茶聊聊他们所侧重的点在哪里，查缺补漏互相交换意见，最终预估一个精炼而又面面俱到的尽调清单，点击发送？稍等！咱再整理一下基本要求：
1.要明确注明哪些材料需要纸质版，哪些材料需要电子版。
2.要明确写明哪些材料必须先行提供哪些材料可后续提供分清主次逻辑清晰。
3.要明确界定索要材料的年限范围，避免眉毛胡子一把抓。
4.委婉的加上几条涉及目标公司核心商业秘密的材料要求。如果对方一条都不提供，那么你心里就得做好啃硬骨头的准备了。
笔者比较喜欢阅读纸质材料，所以每次尽调都比较耗纸，罪过罪过！
04
收集整理尽调材料
1.工商底档一定要纸质版，纸质版，纸质版！重要的事情说三遍，在撰写报告的时候你会时常前后翻页，如果是电子版的，鼠标滚轮会教你做人的！另外一定要按顺序编好页码，否则你在面对那相当于六本“三大本”厚度的工商底档时会欲哭无泪，踏马的连哪里缺页哪里是人家伪造的你都不知道。
2.要对目标公司的材料提供对接人循循善诱，糖果加大棒轮着来。材料的提供是一个繁琐又枯燥的工作，对着打印机闻着油墨的味道咒骂着公司领导，踏马的买个好点的打印机会倒闭吗？又他X的卡纸了，又他X的扫描错了顺序，又... ...这个时候他对你说：老铁咱打个商量咋样？我扫描完你自己整理咋样？有些重要合同在下面分公司收不上来，我给你简单叙述一下咋样？这是全部的材料，我发给你你自己在里面找你要的近三年的咋样？... ...是时候左手抄起大棒右手挥舞糖果对他说：不好意思，没门儿！另外当然要好言劝慰，对他的工作表示肯定，向他的领导美言几句，让他产生新的动力。
3.在尽调清单上标注：已提供的材料，提供的完整度，提供的时间。
4.通读所有材料，形成基本的印象，把发现的问题拟成清单再次发给目标公司要求补充或说明。
05
编制法规卷
在经过以上四个流程后，大致对目标公司的概况和行业有了比较深入的了解，接下来需要大量检索编制这个行业的法律条文、司法解释、政策、行业判例等行业性合规卷，另外还需编制符合目标公司性质的常规性法规卷，例如是外商投资企业那么我们必须将《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《外商投资产业指导目录》等单独编制成卷。
老铁看着自己编的厚厚的一摞法规卷，是不是很有成就感？嗯！边哭边看吧！
06
详细审阅尽职调查材料
1.如果是中介机构的尽调人员一般来说都是站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，然而作为公司法务人员当然不能站在中立的角度去审阅材料，毕竟目标公司不会给你发粮票。咱要逢疑必究，站在审慎怀疑的立场去审阅材料，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值与问题。
2.审阅完毕后与财务尽调负责人、商业尽调负责人再喝个茶，聊聊大家对目标公司的基本印象，存在哪些问题，有哪些风险，解决方法和思路都有哪些。
3.罗列发现的问题并写在卡哇伊小本本上，嗯！揣在兜里。
07
入场，入场
终于到了你梦中所想的流程了，于是你带着吃饭的家伙什儿去目标公司入场尽调，牛逼哄哄的掏出卡哇伊小本本，准备与目标公司的上到董事长下到看门老大爷一一亲切而又不失风度的深入交谈！结果董事长是见着了，可人家是只老狐狸，你那点道行还从他嘴里掏不出什么有价值的信息。而看门老大爷又懒得搭理你，你谁呀神经病吧别妨碍我听曲儿！犹如晴天霹雳，比听到要开学了的噩耗还难受。
别灰心，至少到了目标公司，发现了注册地和办公地不一致的问题，董事长不好弄那就跟其他负责人敞开了可劲儿聊吧，声东击西，假道伐虢，空城计... ...脑海里过一遍，掏出卡哇伊小本本朝着总经理及经营班子主要负责人、财务负责人办公室大步迈去，并随机与其他层面工作人员交谈; 但是对于由自然人或家族控制的企业，咱应当与实际控制人进行面谈交流；了解目标公司的成长经营历史、管理方式、经营思路、发展规划及存在的问题，判断目标公司领导层的经营管理能力及其对企业的掌控能力，最后验证所调查情况的可靠性。
08
撰写尽职调查报告
这是本次尽调流程的最后一哆嗦了，你信心满满，毕竟你已经从各种渠道发现了目标公司的一堆问题，提纲也都拟好了，肯定能写出一个有深度的尽职调查报告！要是这样想的话那就图样图森破呀骚年！
这个时候咱在回归最初，再问一个戳痛你内心的问题：咱这次并购的目的是个啥？于是你又揪着因为长期熬夜而稀疏的呆毛点燃一根烟望着东方鱼肚白叹息一声：苍天饶过谁，出来混总是要还的！你发现的一堆问题，你该怎样出具对应的法律意见呢？该从法律层面如何解决这些问题？
是时候掏出你那厚厚的一摞法规卷再详细啃几遍了！！！
客官，味道还行吗，要不要再来一笼上好的股权代持协议？
你抱着领导的大腿，哭道：不加薪毋宁死啊，连早餐钱都不够啊！