合并报表学习笔记（二）:实体理论、母公司理论、所有者理论
及晓慧老师在《合并财务报表理论与实务——复杂股权结构与成本法合并》这一教程中对合并报表的理论基础总结的较为干练。当然，及老师在教程中也提到了，合并报表理论基础章节第一部分《合并报表的观念》主要引用于厦门大学黄世忠教授和深圳市会计学会孟平老师2001年发表于《会计研究》第5期上名为《合并会计报表若干理论问题探讨》的论文。第二部分《可供选择理论的比较》主要引用于《Advanced financial accounting高级财务会计》第七版.理查德·贝克、赵小鹿译.人民邮电出版社，2011:70-71页。思源君在网上搜了下这本书，看了目录之后觉得内容相当不错，在网上下单买了一本，这周结束出差回到家里正好可以看下，有兴趣的同学可以自行上网搜索。会计主体与其终极所有者是一个完整且不可分割的整体。所有者理论强调的是终极财产权,即所有者对财产具有独占性、排他性的一切权利,拥有对法人主体财产的绝对支配权和最终处置权。同样地，会计主体的任何支出都可看作是终极所有者财富的减少。终极所有者从会计主体获得的现金股利，并没有改变终极所有者的财富存量，而只是改变财富的储存空间，即现金股利的分派导致财富发生位移，由会计主体向终极所有者转移。所有者观认为，母子公司之间的关系是拥有与被拥有的关系。编制合并会计报表的目的是为了向母公司的股东报告其所拥有的资源。这里所说的资源是一种净资源的范畴，即正资源(资产)与负资源(负债)之间的差额。合并会计报表只是为了满足母公司股东的信息需求，而不是为了满足子公司少数股东的信息需求，后者的信息需求应当通过子公司的个别报表予以满足。根据这一观点，当母公司合并非全资子公司的会计报表时，应当按母公司实际拥有的股权比例合并子公司的资产、负债和所有者权益。同样地，非全资子公司的收入、成本费用及净收益也只能按母公司的持股比例予以合并。概而言之，所有者观主张采用比例合并法。其主要特点是：(1)在组建母子公司联合体过程中因收购兼并而形成的资产、负债升(贬)值及商誉，按母公司的持股比例合并；(2)母子公司之间的交易及其未实现损益，按母公司的持股比例抵销;(3)合并会计报表上既不会出现“非控制性权益”，也不会存在“非控制性损益”。按比例合并法编制的合并会计报表强调的是合并母公司所实际拥有的,，而不是母公司所实际控制的资源。这种做法固然稳健，但显然违背了控制的实质。忽略了企业并购中的财务杠杆作用。将子公司的报表要素按母公司的持股比例人为地分割成两部分(合并部分与非合并部分)，所形成会计信息的经济意义令人生疑。 会计主体与其终极所有者是相互分离、独立存在的个体。从产权理论的角度看。主体理论强调的是法人财产权，而不是终极财产权。主体理论认为：一个会计主体的资产、负债、所有者权益、收入、费用以及形成这些报表要素的交易、事项或情况都独立于终极所有者。它们是会计主体所固有的，不应将会计主体与其终极所有者的法律和经济行为混为一谈。根据主体理论，资产是会计主体自身收取一定商品、劳务或其他未来经济利益的权利，负债是会计主体自身的偿付义务，而资产与负债的差额——所有者权益是会计主体对其终极所有者的义务。从这个意义上说，债权人与所有者都是会计主体的资源提供者或利益当事人。只不过债权人的利益索偿权优先于所有者。同样，收入代表会计主体的经营成果，费用代表会计主体为了获得收入而付出的代价，净收益则代表会计主体的经营净成果。对于所有者来说，会计主体的净收益并不会自动归于所有者，只有会计主体宣布发放现金股利，净收益才成为所有者的财富来源。会计主体向其终极所有者派发现金股利，既减少了会计主体的财富存量，也部分地解除了会计主体对其所有者所承担的义务。主体观认为，母子公司之间的关系是控制与被控制的关系，而不是拥有与被拥有的关系。根据控制的经济实质，母公司对子公司的控制意味着母公司有权支配子公司的全部资产(而不仅仅是所拥有的资产)的运用，有权统驭子公司的经营决策和财务分配决策。由于存在控制与被控制的关系，母子公司在资产的运用、经营和财务决策上便成为独立于其终极所有者的一个统一体，这个统一体就应当是编制合并会计报表的主体。编制合并会计报表的目的是为了满足合并主体所有股东的信息需求，而不仅仅是为了满足母公司的信息需求。具体地说，合并会计报表是为了反映合并主合并方法体所控制的资源。根据这一观点，当母公司合并非全资子公司的会计报表时，应当将该子公司的全部资产、负债、所有者权益予以合并。同样地，在合并利润表上也应当将子公司的全部收入、费用及净收益合并。这种合并方法往往被冠以“完全合并法”。其主要特点包括：(1)在组建母子公司联合体过程中因收购兼并形成的资产、负债升(贬)值及商誉，应全部予以合并和摊销；(2)母子公司之间的交易及其未实现损益应全部予以抵销；(3)在合并资产负债表上，母公司未实际拥有的所有者权益反映为非控制性权益作为合并所有者权益的一个项目单独列示；(4)少数股东在子公司应分享的损益，视为合并净收益在不同股东之间的利润分配，应通过合并利润分配表予以反映，而不作为合并净收益的一个减项。在主体观下，按完全合并法编制的合并会计报表，合并的是母公司所控制的资源，而不是母公司所拥有的资源。这种合并方法与控制的经济实质相藕合,承认了企业并购过程中母公司通过产权控制而产生财务杠杆效应的客观事实。此外，在完全合并法下,编制合并会计报表时不需要对子公司的资产、负债进行人为分割，克服了比例合并法的弊端。更重要的是，完全合并法因对子公司的全部资产、负债升(贬)值及商誉进行合并,事实上采用单一的属性(相当于公允价值)对子公司的全部资产、负债进行计价，弥补了比例合并法对子公司的资产和负债进行双重计价的局限。主体观的最大缺陷在于其对商誉的计算原理存在瑕疵。根据主体观的合并理念，商誉的计算原理如下:商誉=子公司的整体价值-子公司可辨认净资产的公允价值其中，子公司的整体价值=母公司支付的收购价÷母公司收购的股权比例可见，按照上述原理计算的商誉具有推定性质缺乏可验证性。在主体观下，子公司的整体价值是通过母公司所支付的股权收购价格除以母公司收购的股权比例推定的。这种推定实质上假设子公司的少数股东也愿意与控股股东支付同样的价格来购买其相应的股权。但实际情况是，只有多数股东(即母公司)才真正愿意按高于子公司可辨认净资产公允价值的价格购买子公司的股权。它所支付的价格包括为了获得控制权及其相关的财务杠杆效应而额外支付的代价。母公司观并没有独立的、逻辑一致的理论基础，而仅仅是所有者观和主体观的折衷。在合会计报表目的方面，母公司观继承了所有者观关于合并会计报表是为了满足母公司股东的信息需求而编制的理论，否定了主体观关于合并会计报表是为合并主体的所有资源提供者编制的理论。在报表要素合并方法方面摈弃了所有者观狭隘的“拥有观”，采纳了主体观所主张的的“控制观”。在非控制性权益确认方面，则明显体现了对所有者观和主体观的折衷和修正，既反对所有者观将非控制性权益完全排除在合并会计报表之外的保守做法，也反对主体观全额确认子公司可辨认净资产的升(贬)值并按股权比例分摊给少数股东的激进做法。在商誉确认方面，考虑到商誉是不确定性最高的无形资产，完全秉承了所有者观的稳健惯例，在消除集团公司间交易及其未实现损益方面又认同了主体观的做法。从理论上说,母公司观由于缺乏主见和逻辑严谨性而逊色于主体观和所有者观。母公司理论-合并方法（可辨认净资产按“完全合并法”，商誉按“比例合并法”）(1)编制合并会计报表的目的是为了向母公司的股东反映其所控制的资源；(2)子公司的少数股东为合并主体提供了不可分割的经济资源，少数股东对子公司净资产及净利润的相应权益应予明确体现；(3)子公司资产、负债以及净资产的账面价值与母公司对这些净资产的购买价格是两个独立的因素，后者包括母公司为了获得控股权而额外支付的溢价，子公司的账面价值是不可分割的应100%予以合并。而母公司购买价格超过子公司净资产账面价值的部分只与母公司的投资活动有关。因而应当按母公司持股比例予以合并。鉴于此，编制合并会计报表时，子公司的净资产及相关资产和负债宜采用双重计价基础———成本(账面价值)与市价(公允价值)。由于母公司综合运用了完全合并法和比例合并法对报表要素进行合并，按照这种观念合并非全资拥有的子公司的会计报表时,具有以下主要特点：(1)子公司的资产、负债、净资产、收入和费用100%予以合并；(2)资产、负债的升(贬)值以及商誉按母公司的持股比例确认和合并；(3)集团内公司间交易及顺流交易所形成的未实现损益100%予以抵销，但逆流交易所形成的未实现损益则按母公司的持股比例予以抵销；(4)在合并资产负债表上，非控制性权益既不作为负债，也不作为所有者权益。而是作为一个单独项目列示于负债与所有者权益之间，在合并利润表上，少数股东应享损益作为合并收益的一个扣减项目。母公司观可以看作是所有者观和主体观的折衷和修正，克服了这两种极端的合并观念固有的局限性。然而，折衷和修正也使母公司观丧失独立的、自成体系的理论基础。特别是,母公司观因要求采用双重计价基础(成本与市价)而遭受学术界的批评。此外,母公司观将少数股东权宜列示于负债与非控制性权益之间的做法，被认为是一种回避矛盾的做法，使合并会计报表的使用者对非控制性权益的性质(负债抑或所有者权益)产生困惑。这种列示方法平添了新的报表要素。动摇了“资产=负债＋股东权益”这一基本会计恒等式,导致新的恒等式的出现:“合并资产=合并负债＋非控制性权益＋合并股东权益”。图表1-1提供了一个不同合并方法下母公司和非全资拥有的控股子公司应在合并资产负债表列报金额(划线部分)的比较。所有权理论仅将母公司享有子公司资产和负债的份额包含在合并资产负债表中，这些金额是基于购买子公司多数股权当日这些资产和负债的公允价值。购买价格与母公司享有子公司可辨认净资产公允价值的份额之间的差额作为商誉在合并资产负债表中列报。与归属于少数股东权益的隐含商誉一样，子公司可辨认资产和负债归属于少数股东权益的那部分不在合并资产负债表中列报。我们可以从图表1-1中的划线部分看到，母公司理论将子公司的全部资产和负债账面价值都包含在合并资产负债表中。可是，仅将母公司享有公允价值增值部分和商誉的份额包含进来。这样，只有当母公司购买子公司全部股权时，子公司的资产才以其全部公允价值计入合并资产负债表中。少数股东权益按照其享有子公司净资产账面价值的份额在合并资产负债表中列报。在实体理论下，子公司全部的资产和负债都包括在合并资产负债表中。然而，无论母公司持股比例多少，子公司全部的资产和负债按照合并日的公允价值全部计入合并资产负债表，并且包括商誉的全部金额。少数股东权益按照其享有子公司净资产整体金额(包括商誉)的份额在合并资产负债、中列报。图表1-2提供了一个不同合并方法下母公司和非全资拥有的控股子公司应在合并损益表列报的金额的比较。一般而言，每个理论对损益表的处理方法与图表1-1所示的资产负债的处理方法一致。我们可以从图表1-2中划线部分看到，在所有权理论下，仅合并母公司享有子公司收入、费用和净利润的份额。另一方面，在母公司理论和实体理论下，无论母公司持股的比例是多少，都合并子公司全部的收入和费用。然而，在母公司理论下，合并净利润是扣除少数股东权益享有净利润的份额之后的金额。【1】黄世忠,孟平.合并会计报表若干理论问题探讨【J】.会计研究，2001(5):18-21【2】理查德·贝克、赵小鹿译.《Advanced financial accounting高级财务会计》第七版[M].北京：人民邮电出版社，2011:70-71.
