以ST狮头重组方案mark收购 表决权委托实现控制的会计知识点

一、交易方案概述

上市公司拟以支付现金方式向交易对方购买昆汀科技40.00%股权，其中以现金的方式向方贺兵等7名交易对方购买其合计持有的昆汀科技17.58%股权，以公开竞标的方式向桂发祥购买其持有的昆汀科技22.42%股权；同时方林宾、刘佳东将昆汀科技合计10.54%的表决权在表决权委托期限内无条件、不可撤销地委托予上市公司行使。表决权的行使期限自协议生效之日（含当日）起，于下述日期孰早之日终止：（1）上市公司及其控制的主体直接或间接持有标的公司股份比例达到51%或以上之日；（2）转让股份在中国证券登记结算中心完成变更之日后届满36个月之日。

根据《股份收购协议》，在标的公司完成2020年业绩承诺后，且未发生影响标的公司运营的重大不利变化，上市公司可根据标的公司经营情况、行业发展前景以及上市公司战略安排，在交割完成12个月后，同时不晚于2021年9月30日前启动收购昆汀科技剩余股份事宜的协商推进程序。交易各方在标的公司届时承诺的2021年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润12倍标准计算的标的公司整体价值上另行协商确定。

二、能否实现财务会计上对标的公司的合并报表

（一）企业会计准则关于合并报表相关规定

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，合并报表相关要求如下：

第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

第十三条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：

1、投资方持有被投资方半数以上的表决权的。

2、投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上的表决权的。

第十六条 某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：

1、投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。

2、投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。

3、投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。

4、投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。

（二）交易完成，上市公司拥有对昆汀科技的权利

在本次交易完成后，上市公司为昆汀科技第一大股东，并通过与其他表决权持有人之间的协议合计控制昆汀科技50.54%的表决权，同时上市公司能够掌控昆汀科技董事会过半数董事的任命权，符合企业会计准则关于“控制”定义中“投资方拥有对被投资方的权力”的要求。

三、未来收购剩余股权是否构成一揽子交易

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条规定，符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

1、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

2、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

3、一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

4、一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

剩余股权收购与本次交易不构成一揽子交易，具体分析如下：

1、两次交易并非同时或在考虑了彼此影响的情况下订立的，剩余股权收购安排存在不确定性，收购协议尚未签署。虽然本次《股份收购协议》中对剩余股权的收购进行了约定，但约定条款仅为双方意向性约定，对双方均不构成收购剩余股权的承诺，收购价款约定的仅是一个标的公司未来估值作价的参考标准，未来的收购价格亦将根据届时的评估值由双方协商确定。本次交易与剩余股权未来的收购是相互独立的，审批流程亦相互独立。

2、两次交易并非整体才能达成一项完整的商业结果。本次交易完成后，上市公司将成为昆汀科技第一大股东，同时通过表决权委托的方式合计控制昆汀科技半数以上表决权。交易完成后，上市公司将对昆汀科技董事会、监事会进行改选，并委派半数以上董事、监事，同时将向昆汀科技派驻财务负责人、常务副总经理、人力资源负责人。本次交易已经达到了上市公司控制标的公司的商业结果，并非需要收购剩余股权完成后才能达到其完整的商业目的。

3、一项交易的发生不取决于其他至少一项交易的发生。虽然剩余股权的收购是在本次交易完成后方才可能发生，但并非本次交易完成后双方必须进行后续收购，且本次交易一旦完成亦不会因后续收购的变化而撤销或更改。

4、每项交易均单独定价，并未与其他交易一并考虑。本次交易作价分为两部分，方贺兵等7名交易对方持有的昆汀科技17.58%股权以评估值为基础，双方协商确定，桂发祥持有的昆汀科技22.42%股权以挂牌底价作为转让价格。剩余股权价款的约定仅为一个意向性参考标准，不构成对未来交易价格的事先锁定，并不与本次交易作价构成收购标的公司的整体作价安排，若上市公司未来确定收购剩余股权，届时将进行评估，并以评估值为基础，双方协商确定。因此，本次交易和未来剩余股权收购之间不构成一揽子交易。

四、剩余股权收购的会计处理

若上市公司未来收购标的公司剩余股权，属于母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，相关会计处理如下：

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十七条，母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

五、存在表决权委托情况下的具体利润分配归属

根据《表决权委托协议》，表决权委托的范围并不包括“涉及授权股份的股份转让、股份质押、收益权等直接涉及委托人所持股份的所有权处分事宜的事项”，上市公司并不享有10.54%表决权对应股份的分红权利，即交易完成后标的公司将按照各股东的实际持股比例进行利润分配。

注：知识点mark于ST狮头：关于上海证券交易所对公司重大资产重组报告书审核意见函的回复公告