拟上市公司整体变更前存在累积未弥补亏损的处理方式

2006年5月颁布施行的《首次公开发行股票并上市管理办法》中首次出现“整体变更”的概念，其指公司持续经营时间连续计算前提下将原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，但源于证券监管视角下的整体变更确是公司法、企业会计准则以及税务处理等共同作用的领域，也引发理论和实务有关整体变更中各种疑难问题的长期争辩。

本文将结合案例讨论的是在证券监管视角下对拟上市公司在整体变更前存在累积未弥补亏损的情况应该如何处理才能更容易获得监管机构的认可。

一、证券监管机构对累积未弥补亏损的态度

2019年3月11日，第三方支付公司拉卡拉时隔两年后报送招股说明书申报稿，此申报稿中拉卡拉解释整体变更时存在未弥补亏损的原因、会计处理方式、未侵害债权人合法权益以及未产生纠纷、未弥补亏损原因已消除以及整体变更后的发展趋势及未来持续盈利能力。拉卡拉将整体变更中以资本公积弥补累计未弥补亏损的处理问题进行分析，这也是其IPO中止审核核心问题之一。

拉卡拉启动IPO审核得益于《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》《关于试点创新企业整体变更前累计未弥补亏损、研发费用资本化和政府补助列报等会计处理事项的指引》《关于首发企业整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项的监管要求》以及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等系列证券监管法规的出台，监管机构对于拟上市公司整体变更时存在未弥补亏损事项监管要求如下：

（1）以不高于净资产金额折股，通过整体变更设立股份有限公司方式解决以前累计未弥补亏损；

（2）要求发行人披露有关此事项的原因分析、影响分析、趋势分析等内容以及明确中介机构的核查要求；

（3）非试点创新企业发行人应当自完成整体变更的工商登记后运行满36个月，试点企业以及申请科创板上市的公司可不受工商登记后运行满36个月的限制。

但是在此之前，监管机构虽然在创业黑马（300688）等少数案例中允许存在累积未弥补亏损为负的情况，但并未突破《公司法》第168条资本公积金不得用于弥补公司的亏损的红线。

新出台的系统监管法规显然没有明确提出整体变更前存在累积未弥补亏损时证券监管要求与公司法、企业会计准则以及税务处理等领域之间的关系协调说明，只在权衡各方利益且未改变现存的规章制度条件下为存在相关问题而被限制的优质企业登陆资本市场提供一种可能，当然从证券监管机构层面也无法去解决此问题，除非通过立法修改整体变更的相关规则。

综上所述，我们认为监管机构已认可整体变更中存在累计未弥补亏损的解决路径，而且附条件的已突破资本公积金不得用于弥补公司的亏损的红线，增加发行人和中介机构对此事项的披露和核查要求。

二、整体变更前存在累积未弥补亏损处理方式选择

监管机构如前文所述虽已认可整体变更中存在累计未弥补亏损的解决路径，但其动机是为筛选出优质企业登陆资本市场，拟上市企业出现此事项后需根据具体情况选择适宜的处理方式，否则可能会对上市之路增加不确定因素。按照累积未弥补亏损（未非配利润为负）的额度分为三种类型：（1）母公司未分配利润为负且亏损额度较小；（2）未分配利润为负、严重亏损且资本公积可以弥补亏损；（3）未分配利润为负、亏损额度较大且资本公积不足以弥补亏损。

1、母公司未分配利润为负且亏损额度较少的处理方式

未分配利润是企业所有者权益的组成部分，其指的是企业留待以后年度进行分配的结存利润，其来源是本期实现的利润加上期初未分配利润，扣除提取的各种盈余公积和进行分红后的余额。若母公司资产负债表中存在未分配利润为负且亏损额度较少的，不建议直接进行整体变更，否则上市时核查的成本较大。

拟上市企业持续盈利且辅导时间充裕的话可在不调整体安排前提下尽量将整体变更的时间后移，用企业本期实现的净利润弥补亏损，等未分配利润为正时再进行整体变更。若公司通过正常的经营短期内很难实现未分配利润为正，可以考虑通过子公司分红增加投资收益、出售非核心资产获得收益等方式短期内增加企业净利润的方式来弥补亏损。

企业在选择方案时要在直接整体变更和其他弥补方式之间以企业本身利益最大化为原则进行权衡，有时虽然亏损额度较小，但是延迟整体变更的损失更大时则不建议采用此方案。

2、未分配利润为负、亏损较多但资本公积可以弥补亏损的处理方式

当企业未分配利润为负且亏损较多，依靠企业短期内通过利润弥补的方式很难解决，推迟企业上市计划将会给企业带来较大机会成本的损失情况下，企业可以在综合权衡的情况下选择通过以资本公积弥补累积未弥补亏损的方式来解决，此时的整体变更的会计处理如下：

借：整体变更基准日实收资本和资本公积-资本溢价、未分配利润，贷：股本、资本公积-资本溢价。

此方案中的资本公积弥补亏损是有界限的，资本溢价所形成的资本公积是可以用来弥补亏损的，资本溢价是投资者认缴出资所形成的，是投资者带来的真实的资金流入，但是所有者权益中资本公积的构成是多元化的，比如采用权益法核算的长期股权投资，被投资单位所有者权益资本公积的部分变动要按持股比例计算应享有的份额要记入母公司的资本公积，但是其仅为会计处理而形成的并没有真实现金流的流入过程，其只有在处置时才能转投资收益，不能实现对于未分配利润为负的情况在基准日时间上得到弥补，这有可能会损害公司债务人的利益，给中介机构在核查资本公积弥补未分配利润为负的情况增加困难。所以建议以整体变更前所有者权益中的资本公积-资本溢价弥补累计未弥补亏损为限，不得将整体变更前资本公积-其他资本公积用以弥补亏损。

3、未分配利润为负、严重亏损且资本公积不足弥补亏损的处理方式

当企业整体变更时出现未分配利润为负、严重亏损且资本公积不足弥补亏损的情形时，资本净额与其实有资本差距过大，已失去应有的证明公司资信状况的法律意义，股东因公司连年亏损得不到分红的同时也将阻碍公司登陆资本市场的安排，此时建议企业推迟上市安排或者采用减资处理。企业出现亏损时的减资的会计处理如下：

借：实收资本，贷：利润分配—未分配利润，银行存款。

此方案的实质是采用有限责任公司阶段的实收资本来弥补亏损，当企业出现严重亏损时，若符合上市可能的话建议直接采用减资的方式解决未弥补亏损问题，然后运行一段时间后再进行整体变更。减资在拟上市公司的历史沿革中也是重点关注的问题，中介机构核查时要重点关注亏损的原因以及公司的可持续经营能力，虽未有明确要求，也建议发行人主动披露累积未弥补亏损的原因、风险因素是否已消除、减资后的发展趋势以及未来持续盈利能力等。

三、结语与建议

证券监管机构对于整体变更前存在累积未弥补亏损的监管态度的转变给试点创新企业以及其他优质非创新企业登陆A股提供一种可能，但并不意味着拟上市公司可乱用资本公积来弥补累积未弥补亏损，其中还存在此事项处理的界限问题，虽尚未出现被否案例但证券监管机构在审核时也会关注整体变更前后会计科目的处理问题。

同时建议拟上市公司在登陆资本市场时根据出现未分配利润为负的情况时选择合适的处理方案少走弯路，切不可抱着侥幸心理乱用各种方式解决整体变更前存在的累积未弥补亏损问题。