“荣正咨询”郑培敏：股权激励的道与术
（ID：caidaka2019）
2020年是改革开放42周年，中国当代证券市场建立30周年，也是中国股票交易市场建立100周年。变局中，企业更加积极地寻求快速发展机会，通过上市让企业价值最大化，与此同时，人才激励与留用、完善的公司治理结构，日益成为制约企业发展的重要因素。
“阿里”、“腾讯”、“小米”、“美团点评”等上市公司，无一例外让很多员工实现了财务自由，“华为”虽然没有上市，也造就了一批富翁。它们的共同点是，都实施了股权激励。
嘉宾 | 郑培敏
整理 | 和斌斌
编辑 | 李小白
来源 | 财大咖（ID:caidaka2019）
如何建立科学的中长期激励制度，吸引和留住核心人才？如何构建企业顶层股权结构，激发员工的主观能动性、培养员工的归属感？如何解决企业的“委托-代理”问题，优化公司治理结构，优化股东合作规则？如何通过股权的纽带连接大小股东、内外股东的利益？
11月8日，财能训练营第五期在财能书院长三角分院落下帷幕。此次训练营聚焦“股权激励”这个专业工程，股权激励专家郑培敏老师，用四个模块分解要点，帮助CFO会员们全面辩证理解股权激励的适用性，掌握股权激励方案设计的关键点，深入解读各阶段企业股权激励实操，并给出丰富而实用的可行性建议。“荣正咨询”合伙人陈旭浩，通过大量实战案例让大家更为清晰透彻地了解股权激励方案的设计要点。很多CFO从成都、南昌等外地城市赶到杭州参加活动，活动结束后，仍觉意犹未尽。
郑培敏，上海荣正投资咨询股份有限公司创始人、董事长兼首席合伙人。同时他也是清华大学经济管理学院上海校友会理事兼秘书长，清华企业家协会（TEEC）会员、长三角分会前主席， 29岁（2001年）时成为中国最年轻的上市公司独立董事，曾任职满5家上市公司（含3家央企），累计担任过11家上市公司独董。“荣正咨询”于1998年成立以来，一直聚焦于股权激励的研究和实践，也因此被郑培敏称为“股权激励专卖店”。“荣正咨询”是唯一同时、全程参与跨部委（中国证监会、国务院国资委等）、从中央到地方各级有关机关高管薪酬与中长期激励相关重大法规制定与课题研究的专业中介机构。并且已经启动了IPO上市计划，力争成为中国资本市场领先的市值管理整合服务机构。
股权激励是企业的成长催化剂
为什么要做股权激励？
经过百年的工业资本原始积累，货币财富（包括实体经济和虚拟经济）不再稀缺，企业的运行越来越依赖复杂的技术（如IT）和复杂的管理（如MBA教育的盛行）。工业经济时代的企业以实体经济为主，公司治理以财务资本为核心，企业强调利润最大化；后工业经济时代的企业以虚拟经济为主，强调市值最大化，公司治理以人力资本为核心，人才的劳动力不再是体现在工资和奖金的商品，而变为体现在股东权益中的资本。
什么是股权激励？股权是一种价值和确定的金融工具，是市场博弈的结果。股权激励需要财务知识、金融知识，人力资源知识的结合。
股权激励的中长期定义，广义上，是一种跟踪股东价值的表现而体现和支付的、中长期、有条件报酬机制；股东价值的表现符号可以是股价；也可以是净资产、EVA、虚拟股价等。狭义上，仅指上市公司按照监管部门的制度推出的规范类股权激励，可采用工具中仅包括股票期权、限制性股票及第二类限制性股票。
股权激励发的不是工资和奖金，而是梦想，是对分享未来企业市值的承诺，其底层的哲学思想是分享。获得股权的方式，一种是投资，一种是投人。很多投资人做天使，投几百万，占股不到10%，就是因为看中创业者把公司做大的潜力和能力，看中公司今后各轮融资乃至上市之后的股权兑现机会。
股权激励是企业的成长催化剂。在较长的历史时间上看，有股权激励的公司，市值表现优于没有股权激励的公司，并且股价跌得慢，这种现象叫做“公司治理溢价”——好的公司治理，同等条件下估值会更高。真正有魅力和有效的股权激励，最终要走向公众化，放眼全球，90%以上的百年老店都不是家族企业，95%以上的世界五百强企业是公众公司。而且绝大部分优秀公司是开放的资本结构，带来的资本利得是最重要的股权激励。但如果企业不能持续存在，所谓的股权激励没有意义，比如1990年代中国最火的民营企业“南德集团”，今天已经不存在。
股权激励不是发工资，
底层哲学是“分享”
什么样的公司适合做股权激励？必须有公司治理基础。前提条件是企业的财务、法律规范，优化条件是管理基础扎实、企业战略（包括产业和资本）清晰。
可以做股权激励的公司包括上市公司、拟上市公司、三板公司、拟挂三板公司、财务规范、资本运作路径清晰的非上市公司。一个非上市公司，哪怕只是在天使轮或A轮，公司治理很规范的企业也可以做股权激励。例如华为，这家超一流企业，全球员工数已超过20万人，至今没有上市，但公司治理基础非常好，财务很规范，每年都由国际会计师审计，内部透明，同时每年公布社会责任报告；业绩上，现金流稳定，收益率持续增长。很多企业都想学华为，事实上99%的公司学不会华为。郑培敏提出，想学华为，可以学的是华为“开放”的哲学思想。学习它用股权激励的方式，对内“融智”的理念，而且学的过程中要变。
股权不是一次性的短期激励，而是可以持续的长期激励。每年都像年终奖和红包一样满足劳动者日益增长的激励需要。好比企业资产上市后的再融资，优质人力资本也可以不断享受“增发”的期权和“扩募”的限制性股票。如果说，工资和奖金是对一个劳动者身上蕴藏的劳动力商品的购买与交换，那么，股权激励就是对人身上资本属性与人力资本要素的定价。正如郑培敏所说，“上市前要做，上市后要持续做。”
郑培敏指出，股权激励相当于上市公司治理结构的装修，越来越成为上市公司的标配，没有股权，很多公司甚至难以招到或留下足够优秀且匹配关键岗位的人才。从“标普500”调研的CEO平均薪酬构成来看，基本工资仅占其全部薪酬的9.63%，股权类权益收入高达75.85%。越是高层、越是核心和重要的管理人员和技术人员，薪酬结构中长期激励所占的绝对值越高。十八罗汉为什么卖命追随马云？因为他们相信马云和他的创业能力，马云也兑现了自己的承诺。企业一定要利用多层次资本市场的放大效应，用股权激励的“金手铐”吸引人才，留住人才和激发人才的潜能。当然，太过丰厚的股权激励也会引起企业的烦恼。比如阿里巴巴在招股说明书表示：“公司为此次IPO可能给持股员工带来巨额财富感到担忧，公司可能很难保留或再激励这部分员工，这些新财富将影响他们作出是否继续留在公司的决定。”
股权激励要“从长计议”，
满足四个条件
股权激励需要顶层设计和长远计划，不同企业在不同的发展阶段，要选择不同的方案，要做到一企一策、度身定制、动态调整、与时俱进，并根据不同情形、不同阶段设立不同的退出机制。
长期激励的另外一面，是长期约束。股权激励方案包含六大要素：定人、定量、定时、定价、股权来源、资金来源，要根据不同层次人才的重要性、贡献度和忠诚度等情况因人而定。股权激励对象真的要落袋为安，必须满足几个条件。第一，公司业绩真的好，第二，员工个人对公司忠诚，第三，员工的业绩也要好。如果是上市公司，还需要第四个条件：股价表现好。简言之，股东赚钱，员工才能赚。比如，某公司南方区销售总监，其业绩指标是2020一年销售额一个亿，结果他只完成8000万，那么他可以兑现的股权份额也要打8折。
“荣正咨询”合伙人陈旭浩通过大量真实案例为大家讲解了股权激励的具体方案要点。例如某企业计划在5年内上市，股权激励计划的时间设置了三种情形，第一种，企业2年内实现IPO，则持股员工实际锁定时间为5年；第二种，2年以上5年内实现IPO，则持股员工实际锁定时间长于5年,少于8年；第三种情况，5年外实现IPO，则持股员工实际锁定时间长于8年。
也许有人担心股权激励会影响企业管理者的控制权。对此郑培敏指出，企业在走向公众化的过程，股权不是最重要的，公司的控制权跟股权比例无关，郑培敏以万科为例进一步说，“王石几乎没有万科的股权，但当年姚振华即便拥有20%以上的股权也进不了万科的董事会。如果公司越做越小，老板一个人说了算最好，如果公司越做越大，就需要分享发展成果——你愿意要100亿的1%，还是愿意要1000万的100%？”
郑培敏分析，高科技创业圣地“硅谷”成功的两大利器，一个是风险投资，本质是融资，再一个就是股权激励，本质是融智。反观我国，中国约有4000家上市公司，到现在为止实施过一期以上股权激励的只有1700多家。更进一步说，中国注册在工商局的4000万家公司里，能做股权激励的不会超过10%，因为大多数企业财务不规范。郑培敏总结道：“从股权激励的角度而言，我国目前顶多是初三到高一的水平，还没进入大学阶段。”
乐观的是，与之前在主板上市的公司上市前实施的期权激励计划和实股计划相比，注册制拟上市的公司期权激励有着较大优势。越来越多的优秀企业，将补上股权激励这一课。当然，也要基于好的企业文化和价值观。需要提醒的是，股权激励不是万能的，它只是提高企业成功的概率的因素之一，切忌迷信“一股就灵”。
训练营中场休息时间，与会者们丝毫不放过宝贵时间，纷纷围在郑培敏导师身边积极问询探讨，气氛热烈。