对于国有企业董事任职考核的建议
文 · 侯志宏
西姆国有经济研究院资深咨询师 复旦大学工商管理硕士 20年企业管理咨询经验
董事会处于公司治理链条的中间环节，既是所有权代理人，又是经营权委托人，健全国有企业董事会的运作，对于国企治理能力的提升，对于实现国有出资人从“管资产”向“管资本”的转变，对于提高国企运营效率，对于国企改革三年行动的成效，具有非常重大的意义。前国资委主任李荣融就认为董事会建设是国企改革的最后一招。
目前，大多数国有法人企业都建立了董事会，但是普遍存在董事结构不优、董事会决策缺乏专业性支持、没有建立董事考核评价体系等问题，迫切需要加强董事的任职和考核管理，提高董事的履职能力。
一、严把董事的选聘任职
董事是由股东推荐，股东会选举产生的，严把董事选聘，提高董事的任职能力是提高董事会决策效率和决策质量的关键。对于董事的任职，应该满足以下三个方面的要求。
一是品德方面，德才兼并、以德为先，董事对企业的作用主要体现在企业的重大事项决策方面，董事的品德怎么样，通过企业的决策，会对企业经营理念、企业价值观的形成非常重要的影响，因此，董事需要为人正直，遵纪守法，诚信勤勉，有良好的职业信誉，一般情况下，不应该有过经济犯罪、职务犯罪等情况。
二是专业能力方面，为提高董事会的专业决策能力，应该建立知识结构和能力互补的董事会，董事或者是行业方面有专长，有比较丰富的行业从业经验；或者是结合企业发展的需求，在企业管理、财务审计、法律、投融资等一方面或多方面具备相当的专业知识，具有某一方面的专长。
三是通用的能力方面，从董事本身参与公司决策、监督企业运营、决定公司战略的角度，应该具备一些共同的能力，比如：较强的决策判断能力、风险防范能力和开拓创新能力。
无论是国有股东还是非公资本方股东，对于派出的董事都应该有明确的董事任职要求，必要的时候可以通过第三方机构进行评估，如果能力素质不行，不符合公司发展的要求，就不应该推荐到公司，否则就难以发挥应有的作用，影响董事会决策质量，影响公司的发展。
二、董事考核进行年度评价的必要性
根据《公司法》，对于董事的考核评价，属于股东会的权利，对于国有独资、全资企业，上级股东单位可以组织对董事进行统一考核，但是对于股权多元化的、混改后的企业，对于其他股东方推荐的董事作为控股股东很难进行统一的考核，这样一来董事履职能力如何，对于公司发展起到的作用和价值如何，就缺乏全面及时的反馈信息，对董事考核不考核纯粹成为派出股东行为。事实上，就算是上市公司，绝大多数股东会对董事履职事都缺乏及时的考核评价。
鉴于董事会对公司发展的关键作用，如果任期内不称职，等到三年期满后通过是否更换来体现股东对其履职成效的考核，往往会对公司发展造成巨大的负面影响，严重阻碍公司的长远发展。如果可以对董事的履职能力进行一个及时的评价，一定程度上可以避免出现这样的问题。所以，我们推荐，在任期内的每个年度，对于董事应该进行考核评价。这样对于董事三年任期届满后进行总体考核评价也会形成更丰富、更客观的参考依据。
三、对董事考核评价的内容
一般情况下，即使是混改了的企业，集团多数还是会对企业进行年度考核，可以将集团对企业的考核结果作为对董事考核评价的组成部分。但是，与经理层不同，公司董事的类型比较多，有执行董事、股东董事、独立董事、职工董事,而且执行董事和股东董事可能是非公资本方派出的董事，不同的董事发挥的作用差异很大，作为对其担任公司董事角色的考核，对于执行董事来说，如果直接承担日常经营任务，集团或上级单位业绩考核结果可以占有多一些的权重，对于其他的董事，由于不直接参与经营，不适合占有较多的权重。
因此，对于董事的考核，更多需要从董事的职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩等方面进行定性的评价。职业操守包括公司忠诚度、诚实正直、公司荣誉感、个人信用等方面，履职能力包括专业能力和通用能力两个方面，勤勉程度包含工作责任心、学习意识、公司重要事务关心和支持力度等方面；工作实绩主要是工作报告的质量、对公司经营管理的督促和指导，以及董事会出席情况等方面。
根据董事的不同,定性评价的评价主体和评价权重也应有差异，一般情况下，董事长、监事会可以对其他所有董事进行评价，并占有一定的权重。另外，董事之间互相评价，也应该占有少量的权重。
四、对董事考核评价的执行
由于股东会往往难以直接组织对董事的考核，特别是股权多元化、混改后的企业，实际操作上需要通过公司其他机构来执行，最后交给股东会确认，理论上由谁来组织考核不应该造成考核结果的差异，但是实际上操作中，为保证公平性，对于董事的考核评价具体组织执行，主要存在三种方式：
一是由董事会专业委员会负责执行，优点是专业委员会本身参与董事会的工作，对于董事的了解更深入，缺点是专业委员会由董事会领导，专业委员会委员本身也是由董事构成，客观性不够。
二是由监事会负责执行，优点是监事会本身具有监督董事会运行的职责，通过考核可以促进更好地履行监督职责，缺点是监事会主要责任是监督，对于董事工作本身的价值并不是关注重点，了解程度不够。
三是由董事会办公室来执行，优点是董事会办公室与董事接触较多，对董事会运作和董事的工作情况有深入了解，缺点是董事会办公室受董事会和董事的领导，客观性不够。
此外，也可以考虑引进第三方外部机构对董事履职进行评估，优点是立场相对比较客观，缺点是成本高，而且第三方机构对董事的工作并不是很了解，能力也是参差不齐。
因此，无论采用哪种执行方式，都存在不足，没有非常完美的方式，应该根据公司和行业特点选择，对于董事会规模比较大，各专业委员会运作比较规范的企业，可以由专业委员会组织考核，对经营风险防范要求更高的企业，可以由监事会来组织；有条件的企业，可以引进第三方机构参与，作为对董事考核评价的补充。
五、董事的履职待遇和考核结果的应用
公司法规定，决定董事的报酬事项是股东会的权利，对于执行董事，已经在公司领取报酬，不需要再给专门的董事津贴。对于非执行董事，应该给予与其履职能力和投入精力相匹配的津贴待遇，津贴太多太少都不合适，特别是对于独立董事，对其专业能力要求比较高，给的津贴太少，对其来说有没有根本无所谓，考核评价就没有意义。
对董事的考核评价结果应该直接与董事津贴挂钩，平时发放一部分，预留一定比例作为考核津贴在年度考核后发放。如果年度被评为称职的,津贴全额发放；被评为基本称职的,考核津贴按一定比例发放；被评为不称职的，津贴预留部分不予发放。
对于董事的考核评价关键还是要与其是否可以继续履职相结合，考核评价不称职的,应该及时向股东会提出罢免议案。
俗话说“没有金刚钻，不揽瓷器活”，董事的履职能力是对董事会的授权是否“放得下、接得住、用得好”的保证，对于董事的任职考核，根本目的还是提高董事会的决策效率和决策质量，打造高效的董事会，必须持续提升董事的履职能力，让董事真“懂事”，不能让董事成为企业的摆设和花瓶，董事会变成企业的养老院、福利院。