案例｜转让股权给股东以外的投资者，通知了其它股东，但是仍被认定为转让的条件未成就，这是为何？

案例｜转让股权给股东以外的投资者，通知了其它股东，但是仍被认定为转让的条件未成就，这是为何？【（2020）最高法民终1224号】

梦兰集团公司持有的梦兰星河公司股份转让给千兴投资公司并签订《股权转让协议》，之后梦兰集团公司向梦兰星河公司的其他股东天狼星公司、风范公司、梦星投资公司发出《股权转让通知》，内容均为：梦兰集团公司拟以每股人民币3元的价格转让我司持有的3000万股梦兰星河公司股份，支付方式为银行转账支付。请贵方知悉并同意。如果贵方有意向受让并拟行使优先受让权等梦兰星河公司《章程》第24条规定权利的，贵方应于收到本通知之日起5个工作日之内（最晚不迟于2018年5月6日）书面通知我司。贵方逾期反馈的，视为贵方同意本次转让并放弃《章程》第24条项下的全部权利。”

最高人民法院认为焦点问题是本案中股份转让条件是否已成就，即该转让行为是否符合梦兰星河公司章程规定。梦兰星河公司章程第24条共有四款，第一款规定了股份可以转让，前提为“依法”；第二款规定了股东对外转让股份，应取得其他股东同意，且为“事先”“一致”；第三款规定了其他股东享有“优先受让权”即《公司法》规定的“优先购买权”；第四款规定了其他股东享有“同售权”。根据以上章程规定，梦兰集团公司对外转让股份，应保障其他股东“优先购买权”“同售权”行使，且应无法定限制或其他股东正当事由否定。结合本案查明事实，梦兰集团公司股份转让条件尚未成就。具体理由如下：

首先，梦兰集团公司先与其他股东充分协商，其它股东明确回函，考虑到梦兰集团公司向梦兰星河公司借款且该款可能产生抽取其公司注册资本的实质后果，要求梦兰集团先行解决；其次，2018年4月28日《股权转让通知》所称股份受让对象为“沙钢集团”，与实际受让主体千兴投资公司不一致，且未商讨行使优先购买权或同售权，形式并不完备；最后，无证据显示转让股东梦兰集团公司已实质通知到小股东孙某，并不符合章程第24条规定的“一致”要求。

也就是说，股东在转让股权给非股东方时，有没有和公司之间的债权债务等以及公司章程规定比如同售权、优先购买权都需要一并解决，否则，可能转让不能。

以上仅供参考。