（第二十二期）2019年度最高人民法院公司纠纷典型案件裁判观点
【案例索引】（2019）最高法民申509号民事裁定书，水发安和集团有限公司、晶辉股东出资纠纷案
2、当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任
【案情简介】2005年3月，兰州三丰公司、甘肃融丰公司及兰州睿丰公司分别出资850万元、100万元及50万元完成验资 ，拟成立甘肃三丰公司。2005年4月1日，前述注册资本金及利息共计10002220元全部被转入兰州三丰公司账户。2005年4月5日，甘肃三丰公司注册成立取得营业执照，公司账户内无资产 ，甘肃三丰公司与兰州三丰公司系一套人马、两块牌子且工商登记地址相同，朱永忠系兰州三丰公司和甘肃三丰公司的实际控制人。因甘肃三丰公司欠付中储粮武威直属库化肥款被强制执行，中储粮武威直属库追加兰州三丰公司为被执行人，要求其在抽逃出资范围内承担还款责任。兰州三丰公司提出执行异议被驳回，中储粮武威直属库对兰州三丰公司提起股东损害公司债权人利益责任之诉。兰州三丰公司认为甘肃三丰公司享有注入注册账户资金的处置权，甘肃三丰公司委托兰州三丰公司代为采购化肥属正常的经营活动，申请再审。
【最高法院认为】甘肃三丰公司注册资本金被转出时，其尚未注册成立，不具有法人资格，尚无自主处分资金进行生产经营活动的权利能力和行为能力，其筹备期间的行为均由发起人进行。根据已查明的事实，甘肃三丰公司筹备设立时与兰州三丰公司财务人员混同，故应当认为“兰州三丰公司将甘肃三丰公司注册资本金全部转出至己方账户”这一事实的发生具有高度可能性。其次，兰州三丰公司主张案涉款项转至其名下账户系其为甘肃三丰公司代买化肥，但注册资本金被转出时甘肃三丰公司尚未成立，兰州三丰公司并未提交证据证明全体发起人商议同意在甘肃三丰公司成立前将全部注册资本金交由兰州三丰公司代买化肥，亦未提交甘肃三丰公司成立后与兰州三丰公司之间就使用前述款项代买化肥事宜补充签订的委托合同、兰州三丰公司与化肥生产厂家签订的与前述款项金额对应的化肥买卖合同及相应款项的付款凭证等证据加以证明。而兰州三丰公司提交的其与甘肃三丰公司的记账凭证，不能证明前述款项与货物之间的对应关系，即不能证明哪笔往来资金或交易填补了被转出的注册资本金。再次，虽然兰州三丰公司在二审中提交了甘肃三丰公司2005、2006年度资产负债表，但仅以甘肃三丰公司成立后存在经营行为，不足以推定兰州三丰公司将被转出的注册资本金用于甘肃三丰公司生产经营的结论。因此，兰州三丰公司未能提交充分证据证明甘肃三丰公司注册资本金于验资后、公司注册成立前被转出资金的合法性和合理性，现有证据不能排除兰州三丰公司未完成出资义务的合理怀疑。二审判决对该事实认定并无不当 ，驳回兰州三丰公司的再审申请。
【案例索引】最高人民法院（2019）最高法民申3777号裁定书， 兰州市三丰农业生产资料有限公司、甘肃三丰农业生产资料有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案
3、出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，出资人不承担补足出资责任，除非当事人另有约定
【案情简介】北京威德公司拥有“一种以菊芋或菊苣为原料制造菊粉的新方法”发明专利、“红菊芋”注册商标、“wede”注册商标3项无形资产 。2010年4月，青海威德公司作出股东会决议，同意北京威德公司 以其上述3项无形资产评估作价1300万元向青海威德公司增资。嗣后，完成了上述无形资产的增资并依法变更了工商登记。2014年12月，国家工商总局商标评审委员会裁定宣告上述“红菊芋”商标无效并进行了公告 ；2016年2月，国家知识产权局专利复审委员会宣告 上述“一种以菊芋或菊苣为原料制造菊粉的新方法”发明专利无效并进行了公告 ，“wede”注册商标仍在有效期内。 后青海威德公司向青海高院提起诉讼，请求北京威德公司向其补缴出资1300万元并赔偿经营损失。一审予以驳回，青海威德公司提起上诉。
【最高法院认为】根据公司法第二十七条的规定，股东可以用知识产权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。公司法司法解释（三）第十五条亦规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，该出资人不承担补足出资责任，除非当事人另有约定。据此，出资人以知识产权出资的，知识产权的价值由出资时所作评估确定，出资人不对其后因市场变化或其他客观因素导致的贬值承担责任，除非当事人另有约定。本案中，北京威德公司于2010年委托北京大正评估公司对其所有的知识产权价值进行了评估，并据此增资入股至青海威德公司，双方未作其他约定。随后，青海威德公司召开股东会会议，决议同意北京威德公司以知识产权评估作价1300万元入股青海威德公司，并履行了股东变更工商登记手续。上述事实表明，北京威德公司的出资严格遵循了公司法对知识产权出资的要求。 青海威德公司未能提交证据证明本案评估存在违法情形或者北京威德公司在评估时存在违法情形，现以案涉两项知识产权被确认无效，要求北京威德公司承担补足出资和赔偿损失的责任，缺乏事实和法律依据。
【案例索引】最高人民法院（2019）最高法民终959号民事判决书，青海威德生物技术有限公司、北京威德生物科技有限公司公司增资纠纷案
4、增资协议约定争议解决方式为仲裁，股东代表公司要求未出资股东按股东会决议和公司章程履行增资义务并承担赔偿责任，不属于法院管辖
【案情简介】王老吉公司、中粮公司、智首公司系加多宝科技公司的股东，三股东与加多宝科技公司签订《增资协议》，约定凡因执行该协议所发生的或与本协议有关的一切争议，通过仲裁予以解决。各方基于《增资协议》形成的《股东会决议》及修改后的《公司章程》中均载明了王老吉公司履行增资义务的内容。后中粮公司依据《股东会决议》及《公司章程》就王老吉公司向加多宝科技公司履行出资义务向法院提起诉讼，王老吉公司认为法院无管辖权提出异议，广东高院驳回王老吉公司的管辖权异议。王老吉公司不服，上诉到最高法院。
【最高法院认为】本案争议属于因执行《增资协议》所发生的或与该协议有关的争议，属于该协议中仲裁条款所指的争议范围。本案中，中粮公司以加多宝科技公司股东的身份，依据公司法相关规定请求王老吉公司按照加多宝科技公司的《股东会决议》和《章程》履行股东的出资义务，并就迟延履行出资义务向加多宝科技公司承担赔偿责任。加多宝科技公司的《股东会决议》及修改后的《章程》中关于王老吉公司履行增资义务的内容，是基于《增资协议》而产生，或者说是执行《增资协议》的结果，有关内容实际上是规范股东之间的增资权利义务关系。当事人在签订《增资协议》时约定了仲裁条款，本意在于有关增资的一切争议均通过仲裁解决。尽管中粮公司基于股东身份代表加多宝科技公司要求另一股东王老吉公司履行《股东会决议》《章程》确定的增资义务而提起诉讼，但该增资义务与《增资协议》中的增资义务并无不同。因此，根据《中华人民共和国仲裁法》第五条“当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉的，人民法院不予受理”的规定，王老吉公司与中粮公司之间关于向加多宝科技公司增资以及赔偿迟延出资损失的争议应通过仲裁解决，一审法院无权管辖。
【案例索引】（2019）最高法民辖终186号民事裁定书，王老吉有限公司、 中粮包装投资有限公司、冯志敏股东出资纠纷案
5、公司内部涉及的法定代表人变更争议，应以有效的股东会决议为准，工商登记并非确定法定代表人的当然依据
【案情简介】欧菲公司章程明确，执行董事为公司的法定代表人。2011年5月9日，欧菲公司召开股东会，该公司股东高岩及另外两方股东代表周师祺、王辉参加会议。该次股东会形成决议：自即日起，选举周师祺担任公司执行董事兼总经理。但未到工商部门办理法定代表人变更登记。后高岩与欧菲公司因出资事宜产生纠纷，欧菲公司起诉高岩要求其履行出资义务。高岩认为其系公司工商登记的法定代表人并申请撤诉，一二审法院未予支持，高岩提起再审。
【最高法院认为】《公司法》第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。欧菲公司章程第三十条亦明确执行董事为公司法定代表人。据此，原判决认定欧菲公司的法定代表人已经更换为周师祺并无不当。《公司法》第十三条规定公司法定代表人变更应当办理变更登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准；对于公司与股东之间的内部争议，则应以有效的股东会决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。本案系欧菲公司与其股东的公司内部纠纷，即使未办理法定代表人变更登记，亦应认定欧菲公司的法定代表人已经更换为周师祺，周师祺有权代表欧菲公司进行本案诉讼。高岩提供的欧菲公司工商登记资料、营业执照，以及西晋公司诉欧菲公司拖欠租金一案起诉状和判决书，虽载明高岩系欧菲公司法定代表人，但在涉及欧菲公司内部纠纷的本案诉讼中，不足以推翻对周师祺系欧菲公司法定代表人的认定。高岩向一、二审法院提交的《撤诉申请书》不能体现欧菲公司的真实意思表示，原判决未予支持并无不当。
【案例索引】（2019）最高法民申2566号民事裁定书，高岩、南京欧菲生物技术有限公司股东出资纠纷案