拆红筹，非居民企业缴纳所得税近6000万

 

2021年2月22日晚间，青云科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录披露：

《问询函》问题3：关于红筹架构

根据招股说明书，发行人曾搭建和拆除红筹架构。2017年7 月10 日，优帆香港将其持有优帆网络 100%的股权以639,753,468.89 元的价格转让给优帆科技。2019 年4月24 日，优帆科技向优帆香港支付前述股权转让价款。2017 年6 月30 日，优帆香港以19,601,427.11 元的价格将拟转让资产转让给香港云计算。2019 年7 月15 日，香港云计算向优帆香港支付前述收购价款。

……

（八）在境外架构设立、运营及拆除过程中是否符合当时有效的我国关于境外投资、外商投资、返程投资、外汇管理、税收管理、并购重组等方面的法律法规，是否均已缴纳了相关税收，是否对发行人本次发行上市构成法律障碍

1. 境外投资

优帆有限红筹架构搭建及运营过程中，不涉及发行人境外投资。红筹架构拆除过程中，优帆有限设立Cloud Computing并向其增资以通过Cloud Computing收购优帆香港相关资产，根据当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》和《境外投资管理办法》的相关规定，应当履行境外投资项目备案程序，具体如下：

2017 年 6月 23 日，优帆有限投资设立Cloud Computing，2019年4月12 日， Cloud Computing向优帆有限增发股份，本次增资后发行人共持有Cloud Computing31,530,000股普通股，持股比例为100%。由于当时国家对外投资相关主管机关的审批口径较为严格且推进缓慢，Cloud Computing设立时优帆有限未能及时办理相关境外投资备案手续。

优帆有限首次对Cloud Computing出资时间为2019年7月，Cloud Computing在获得前述出资款前未实际从事生产经营活动，亦不涉及优帆有限使用任何境内资产实施境外投资。优帆有限在对Cloud Computing首次出资前，已履行如下相关境外投资程序：2019年3月20日，优帆有限获得北京市商务局核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1100201900166号），投资总额为4,062万元（折合600万美元）。2019年3月28日，优帆有限获得北京市发展和改革委员会核发的《项目备案通知书》（京发改（备）[2019]137号），载明优帆有限在香港投资设立全资子公司，项目总投资600万美元。

2. 外商投资（略）

3. 返程投资（略）

4. 外汇管理（略）

5. 税收缴纳

2014年5月29日，Richily、Picaas、Rosewoods分别以1,400,000美元、400,000美元、200,000美元的价格向GSR Technology Corporation转让183,338股、52,382股、26,191股普通股，根据当时有效的《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）的规定，本次股份转让的转让方应当基于间接转让中国居民企业的股权缴纳企业所得税。创始人BVI公司已就本次股权转让分别缴纳了企业所得税。

2017年7月10日，优帆香港以639,753,468.89元的价格向优帆有限转让其持有的优帆网络100%股权，根据当时适用的《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号）的规定，本次转让的受让方应向主管税务机关申报和解缴代扣税款。优帆有限已就本次收购优帆网络股权代扣代缴企业所得税59,817,437.25元。

6. 并购重组

优帆有限红筹架构搭建、运营及拆除过程中，涉及的并购重组包括优帆有限设立Cloud Computing收购优帆香港资产、优帆有限收购优帆网络股权。优帆有限就上述并购重组事项分别履行的相关程序见上述境外投资、外商投资、外汇管理、税收管理等相关部分。

综上，本所律师认为，发行人在境外架构设立、运营及拆除过程中符合当时有效的我国关于境外投资、外商投资、返程投资、外汇管理、税收管理、并购重组等方面的法律法规，已缴纳了相关税收，对发行人本次发行上市不构成法律障碍。

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