如何更好的理解SPV？
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在平时的收并购过程中，我们经常听说一个词，叫做SPV。
尤其是在与一些资金方交谈的过程中，资金方往往是开口就是让你先成立一个SPV公司，闭口就是风险隔离。
SPV到底是个什么鬼，和风险隔离又有什么关系？听起来好像很高端的样子。
今天我们就花点时间一起来聊聊SPV，让你下次再去谈判的过程中也再也不用“怂”，开口就扔他一个SPV。
所谓的SPV，全称special purpose vehicle（特殊目的实体），通常指仅为特定、专向目的而设立的法律实体（常见的是公司，有时也有合伙等，以下除非特别说明，都指公司）。
对比普通公司，往往SPV除设立的特定目的外，没有独立的经营、业务等职能。有时也被称为SPE(Special Purpose Entity)等。
上面一段是官方解释，相信很多人读完还是不懂。
用大白话讲，所谓的SPV说白了就是“空壳公司”的意思，当然二者的含义并不完全相同，但是从我们日常的使用来讲，这点区别一点不影响，你就当成空壳公司来理解就行了。
理解了SPV的含义，我们接下来看看SPV在我们的收并购过程中都有些什么用处？
现实中，我们经常遇到这样一种情形。
A公司为某项目的一级整理单位，该项目即将挂牌出来一块优质土地A公司可以确保底价获取，政府要求要摘牌可以，但是必须要以A公司的名义摘牌。
A公司却并不想自己开发，而是想引入品牌房企B公司来开发，自己提前套现走人了事。
但是，我们知道如果A公司报名摘牌后再将土地转让给B公司是不好操作的。
如果直接进行土地转让，将面临25%投资额的限制；若进行100%股权转让，在很多地方依然有可能被认定为土地转让而受到限制或被征收高额的土地增值税。
怎么办？
这里面常规的一个操作思路是，首先由A、B两家公司共同成立一家合资公司C，A公司占大股。
再由C公司报名摘牌，由于C公司在股权结构上仍然表现为A公司控股，因此能够满足政府需以A公司报名摘牌的要求。
C公司顺利摘牌后，A公司再分批将自己所占C公司股权陆续转让给B公司，最终达到B公司100%控股C公司的目的，从而实现土地转让。
C公司作为房地产公司，目标土地是C公司的主要资产，这种股权转让属于税务稽查的重点。
根据财税59号文，土地价值显然应纳入公允价格并作为取得股权的计税基础，该计税基础远高于注册资本金。
此方案中平价转让C公司股权很难获得税务机关的认可。而按照公允价值计算显然极大增加了股权交易成本。
这就不得不谈到一个不太常规的操作思路，那就牵涉到SPV了。
首先由A公司成立一家D公司，再由D公司成立一家E公司，E公司为A公司的孙公司。
由E公司报名摘牌目标地块，摘牌后由B公司100%收购D公司股权，从而最终达到土地转让的目的。
上面案例中的D公司就相当于一家SPV公司，由于D公司的设立只是为了特定的目的（即实现“土地转让”），而并没有任何其它的独立经营业务，所以我们可以把它认定为一家SPV公司。
D公司（SPV公司）与E公司属于两个不同的法人，资产各自独立，目标土地属于E公司的资产而非D公司。
虽然D公司是E公司的股东，但转让D公司的股权时通常并不核查E公司的资产价值，如果D公司为非房地产公司，也不存在重点核查的情形。
在此情况下，以平价转让D公司股权，税务机关可以按照转让价作为计税基础。D公司作为隔离层，避免股权交易计税基础与土地公允价值直接相关，因此存在显著的纳税优势。
仔细查看上面的交易路径，我们不难发现，利用SPV进行股转其实就属于间接转让。因此它也就具备间接转让的一些优势，比如隔离财务报表。
收购方母公司为上市公司的，母子公司之间可能需要合并财务报表。
如果目标公司或有负债多且无法通过尽职调查手段予以穷尽，那么收购此类目标公司股权则存在非常大的债务风险。
在此情况下，为避免项目公司超额负债影响财务报表，可以设立全资子公司（SPV公司），并以SPV公司对目标公司进行股权收购，收购完成后，一旦目标公司负债爆发，由于存在SPV公司作为隔离层，可以避免波及到收购方母公司。
怎么样，看懂了吗？下次和别人谈判的时候，能说SPV公司就不要再说空壳公司啦，装一装还是可以的，哈哈~
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