看不见的“排雷” 再谈“并购重组”与“商誉”
Part 1
近期，两则看上去不起眼的信息交织在了一起。
一则是“并购重组信息披露简化”，
另一则是“明确公司商誉减值的会计处理和披露要求”。
这或许是一次政策的“纠偏”，也可以说是一次隐蔽的“排雷”。
能够肯定的是，监管层对于“并购重组松绑”的态度基本明朗。
9月以来，证监会已发布了7条并购重组松绑的政策，如下：
“让上帝的归上帝,撒旦的归撒旦”！
能够肯定的是，监管层把市场能够解决的问题都留给市场。
问题是什么，是目前市场谈之色变，被喻为：“黑天鹅”、“达摩克里特之剑”、“黑匣子”、“地雷”的“商誉”。
证监会指出，本次提示旨在揭示商誉后续计量环节的有关会计监管风险，不对前述提及的商誉初始确认环节的有关会计监管风险专门提示。
这个“球”，市场接的住么？
不能确认的是，打开并购商誉这个潘多拉魔盒，到底是惊喜，还是惊吓！
Part 2
1、严格的并购审核制度及业绩对赌承诺安排并不能解决“商誉”节节攀升的问题。
恰恰相反，反而是造成了“堰塞湖”风险——承诺期完成后上市公司出现业绩变脸、商誉减值的“双杀”局面。
2、如何破解并购交易中的“黑箱子”了？
定 义 一项资产。
一项在未来期间为企业经营带来超额利润具有潜在经济价值的不可辨认资产。
来 源 “无收购，不商誉”
商誉=投资成本－净资产公允价值
首先，商誉的本质是资产。
资产的价值基础包括：“安全性、盈利性”。
即，未来期间该项目资产是否还具有为企业经营带来超额利润的价值创造能力。
这种能力是否持续存在？有没有减弱会不会消失？有没有失去这种能力的可能（失去这种能力意味着该项资产价值的灭失）？
然后，目前商誉价值的逻辑片面强调“盈利性”，而忽略“安全性”。
商誉产生于并购高溢价，并购溢价来源于并购标的高估值，并购标的高估值支撑于“业绩对赌承诺”中业绩承诺。
不正如，P2P骗局中“你惦记着别人的利息，别人却惦记着你的本金”一样滑稽么？
所以，最近监管部门出台的“提示商誉减值，明确公司商誉减值的会计处理和披露要求”政策，实际上是在强化商誉资产的“安全性”评价。
特别需要关注风险点，《会计监管风险提示第8号——商誉减值》文件中已经明确指出（如下图所示）。
Part 3
基于上述分析，总的来说，今后上市公司并购重组进入宽严并济的政策期。
“并购重组信息披露简化”政策将并购重组的沟通空间交还给了市场，让买卖双方拥有充分定价博弈空间。
“提示商誉减值，明确公司商誉减值的会计处理和披露要求”政策将强化并购重组后上市公司的日常监管，尤其是相关事项信息披露监管。
要求上市公司充分揭示并购交易及并购后管理的风险。
倒逼要求上市公司在并购交易定价中充分考虑并购标的的资产质量，能否经受市场考验为上市公司股东创造持续价值。
为过去年份过度并购产生的“商誉”堰塞湖疏导提供了政策依据，以符合市场价值规律的方式来重估“商誉”资产。
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