云亭法评|委托人未在约定时间内对清算报告提出异议,受托人能否就清算报告所列事项解除责任?
委托人未在约定时间内对清算报告提出异议，受托人能否就清算报告所列事项解除责任？
作者/ 魏广林 张昇立（北京云亭律师事务所）
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出具清算报告是信托终止后，分配信托利益之前的必经环节，也是受托人的基本义务。清算报告出具后，若委托人未在约定时间内对清算报告提出异议，受托人能否就清算报告所列事项解除责任？
裁判要旨
受托人对清算程序和清算报告的内容有异议的，应当在信托合同约定的时间内提出，若未在约定时间内提出异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。
案情简介
2015年4月，潘少华（委托人）与中信信托（受托人）签订《信托合同》，约定受托人根据委托人的意愿及指定，聘请福达公司为信托计划的投资顾问并与之签订《投资操作协议》，将信托资金投资于上海证券交易所、深圳证券交易所已挂牌和存续期间挂牌或已经公开发行并即将上市交易的证券、其他固定收益类金融产品以及现金类产品，并通过受托人、投资顾问的专业管理谋求信托财产的稳定增值。信托计划项下信托受益权分为A类受益权与B类受益权两类，信托计划期限12个月。潘少华认购B类信托单位400万元。
2015年12月，中信信托公司出具《清算报告》，载明信托单位净值于2015年6月29日低于止损线，B类受益人未按合同约定追加足额增强资金，信托计划触发了合同约定的平仓条件，受托人基于受托人职责开始变现非现金资产（包括部分信托资产为停牌股票）；受托人完成全部非现金资产的变现后，B类受益人未按合同约定足额追加增强信托资金，信托计划触发提前终止条件；根据信托合同约定，信托利益分配包括向A类受益人和B类受益人的信托利益。
潘少华认为中信信托在信托计划投资、信息披露、清算等过程中违反合同约定，投资者无法明确清算报告中信托收益分配的具体依据和计算方式，更难以在信托合同约定的时间内提出异议，双方形成诉讼。法院未支持潘少华关于中信信托公司编制清算报告程序存在不当且对清算结果有异议的意见。
裁判要点
从中信信托公司实际编制清算报告的时间来看，晚于“信托终止后10个工作日”的约定。因此，中信信托公司未按约定及时编制清算报告，存在违约行为。《信托合同》同时也约定了就清算报告提出异议的时间应为清算报告通知之日起3个工作日内，若未提出异议，中信信托公司就清算报告所列事项解除责任。现没有证据证明潘少华在规定时间内提出异议，因此其主张的中信信托公司编制清算报告程序存在不当且对清算结果有异议的意见，本院不予采信。
实务经验总结
出具清算报告是受托人的法定义务，而受托人对清算报告出具的程序和内容有异议，需要在多长时间内提出，并没有明确的法律规定，主要依赖于双方的约定。在分析大量裁判案例的基础上，我们建议：
一、在信托计划终止后，委托人应监督或及时要求受托人进行清算，出具清算报告，并注意信托文件中双方对于清算报告的异议期限，对信托报告的内容和清算程序有异议的，应当在约定期限内提出。
二、对受托人来讲，应当注意在信托合同中与委托人约定对信托报告的异议期限，并明确未在约定期限内提出异议的法律后果。
法院判决
北京市朝阳区人民法院在一审判决书“本院认为”部分就该问题的论述如下：
中信信托公司在清算分配中是否存在不当并损害了B类受益人利益。根据双方《信托合同》约定，中信信托公司应当在信托终止后10个工作日内编制信托财产清算报告。从中信信托公司实际编制清算报告的时间来看，晚于“信托终止后10个工作日”的约定。因此，中信信托公司未按约定及时编制清算报告，存在违约行为。但《信托合同》同时也约定了就清算报告提出异议的时间应为清算报告通知之日起3个工作日内，若未提出异议，中信信托公司就清算报告所列事项解除责任。现没有证据证明潘少华在规定时间内提出异议，因此其主张的中信信托公司编制清算报告程序存在不当且对清算结果有异议的意见，本院不予采信。根据清算报告显示，中信信托公司以信托计划终止时间点编制了清算报告，载明了收益分配情况。根据《信托合同》约定，A类受益人在信托终止时享有优先于B类受益人取得信托利益的权利；B类受益人的特别权利除前述受益人权利外，在信托终止时且在A类受益人的信托利益得到满足后，享有剩余信托利益的权利。根据该约定，中信信托公司先将信托利益向A类受益人分配，剩余部分向B类受益人分配，符合合同约定，亦不违反法律规定。潘少华作为B类受益人且作为合格投资者，其在投资时应当清楚的知道其受益劣后于A类受益人，但依然选择购买信托计划，应当视为其认可A类受益人收益优先于其获得分配，故潘少华关于中信信托公司编制清算报告不当且损害B类受益人的答辩意见，没有事实依据，本院不予采信。
案件来源：潘少华与中信信托有限责任公司营业信托纠纷一审民事判决书[北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初15707号]
中信信托有限责任公司等与潘少华营业信托纠纷二审民事判决书[北京市第三中级人民法院（2018）京03民终13868号]
相关法律规定
《信托公司集合资金信托计划管理办法》
第三十一条 信托计划终止，信托公司应当于终止后10个工作日内做出处理信托事务的清算报告，经审计后向受益人披露。信托文件约定清算报告不需要审计的，信托公司可以提交未经审计的清算报告。