2021版可转债新规——有需要的可自行收藏（钱公子篇）
我查询了TGB里关于可转债新规解读的文章，暂时没有看到详细版本的。故抛砖引玉引用了钱公子这篇，借以方便你我。
《可转债管理办法》重磅出台，对投资有何影响？钱公子深度解读并向交易所提3个建议
原创 钱六六 钱公子笔记 昨天
资本永不眠，证券监督部门也不闲。2020年12月31日晚，证监会并没有搞跨年party，而是在官网发布了《可转换公司债 券管理办法》，办法共23条，自2021年1月31日起实施（一个奇怪的日子，为什么不是2月1日呢）。
由于《办法》征求意见稿此前公开征求过意见，这次是正式落地确认，大部分条文和征求意见稿变化不大，市场对此已有预期。部分投资者担心的“取消t 0交易”、“设置日涨跌幅限制”并没有在条文中出现，而且我相信以后也不会出现，毕竟t 0交易和无涨跌幅限制是世界潮流，我们只可能接轨，不可能走回头路。
《办法》23条条文主要是原则性的规定，具体的实施细则证监会将制定权限下放给了交易所。上交所、深交所此前已经出台了一些可转债的暂行办法，预计近期会根据《办法》进一步修订公布。证监会此次颁布的《办法》，主要着眼于增强信息披露，我注意到的重要影响有以下六点：
1、对可转债投资者进行分类管理，明确准入门槛。也就是说投资者投资主板转债、创业板转债、科创板 转债的资格有所不同，目前投资者未开通创业板权限仅可买卖创业板转债，不能转股，未来交易所会不会要求创业板转债、科创板转债投资者必须开通创业板、科创板权限，有待交易所规则进一步明确。
2、明确规定转股价只可以向下修正，不能向上修正，以保护转债投资者权益。需注意的是，证监会禁止的是转股价向上修正，而不是禁止转股价向上调整，如果正股发生增发、回购等事件，导致转股价格上调，仍是可能发生的。注意，转股价的修正与转股价的调整，涵义截然不同，可区分为转股价的修正由股价的涨跌引起，转股价的调整由分红、送股、增发、回购等事项引起。
3、制定了强赎预告制度。《办法》第13条规定，上市公司预计转债可能满足赎回条件时，要提前5个交易日发布公告，提示风险。此前有些上市公司做到了预告，但没有形成潮流。这次规定必须提前公告，可以减少投资者误入有强赎风险的转债。
4、规定了符合强赎条件后，必须明确是否强赎。此前，转债符合强赎条件后，上交所发行的转债明确公告是否强赎，而深交所发行的转债不强赎则不公告，投资者难以了解上市公司对强赎的态度，有损投资者知情权。这次明确规定满足强赎条件后，必须公告是否强赎，可以防止上市公司滥用强赎权利。
5、上市公司实施强赎不能再有权任性。第14条第3款规定：发行人决定不行使赎回权的，在证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。以往深交所发行的转债由于不强赎不需要公告，但在符合强赎条件状态下，上市公司随时可以强赎，可能昨天刚刚满足强赎条件时选择不强赎，第二天却又突然抛出一个强赎公告，投资者防不胜防。这次证监会补上了这个漏洞，不但规定是否强赎要明确表态，而且限制了上市公司强赎的次数。但这个“规定的期限”是多久，有待交易所明确。
6、强化了对实际控制人、大股东、董监高转债持有人的信息披露。第14条第4款规定：发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况，上述主体应当予以配合。
以往，持有转债发行量20%以上的持有人每增减10%转债，才需要披露买卖信息，若低于此比例，大股东及高管买卖可转债了无踪迹，很可能利用内幕消息从中渔利（比如决定不强赎前买入，在决定强赎前卖出）。增加对关键人员的信息披露后，减少了寻租空间。
总体来说，《办法》的出台，使得可转债这一日益重要的投资品种改变了法律地位模糊、监管依据缺失的面貌，提高了对转债投资者的保护力度。但《办法》是宏观的指导意见，真正改变投资生态的是交易所的实施细则，将来交易所出台什么样的细则举足轻重。
[b]钱公子对可转债监管也有一些粗浅的认识，此前写过多篇关于完善可转债交易制度的文章，如：《昨天暴涨55%，今天暴跌53%，上交所停牌制度存漏洞》。但本次颁布的《办法》，钱公子关注的一些问题，并没有在条文中体现。在这里斗胆提几个建议，供交易所在后续修订可转债监管细则的时候参考：
一、建议强化对转债高比例持有人减持可转债数量的监管
目前，沪深两市对可转债减持的规定不一：上交所规定持有发行量20%以上的转债持有人，每增减10%比例要公告，公告后方可继续买卖，即每次只可以买卖占发行量10%的转债；深交所同样规定持有发行量20%以上的转债投资人，每增减10%比例要公告，但并未限制单次买卖数量，即深市转债可以一次性减持完毕。
深市现行规定，容易被大股东滥用优势地位损害投资者权益。由于持有正股的投资者享有转债优先 配售权，大股东天然成为持有转债最多的人，持有比例高者可达70%以上，这么高的持有比例加上信息优势，转债上市首日的价格完全在大股东操控之中。
大股东可以轻易利用市场转债流通量少，大幅拉高转债价格再趁机出货，如乐歌转债 上市首日最高涨到171元，次日最高涨到230元，仅两个交易日就翻倍。而奇正转债 首日就涨到了198元，实现了一日翻倍，收盘又跌回137.101元，次日跌到118.92元，追高者全部被套。而乐歌转债、奇正转债的大股东，均在价格暴涨之日清仓减持。
由于深市减持数量无限制，转债高比例持有人还可利用持有的转债数量优势，狠命抛售打压转债价格，再趁低价抄底获利。
证券法规禁止市场主体利用持股优势影响价格，也对大股东减持股票的比例作了规定，而深市转债却存此漏洞，转债高比例持有人（往往是大股东）拉抬打压价格、减持如入无人之境，令人匪夷所思。
建议深交所参照上交所规定，限制转债高比例持有人的减持数量，例如规定每次只可减持10%。
二、建议强化对转债高比例持有人减持方式的监管
目前，可转债减持方式一般是竞价交易和大宗交易，但对两种方式的减持数量限制并无规定，高比例转债持有人存在滥用权力空间。转债持有人既可以选择竞价交易减持，也可以选择大宗交易减持，还可以选择先大宗交易减持给特定关系人，再到竞价市场减持，存在利用持债数量优势跨市场操纵价格的空间。
即便就上交所每次至多减持10%的比例数量而言，选择何种减持方式，对市场影响巨大。以大宗方式减持，则市场价无甚波动，若以竞价方式减持，则市场价大起大落。
《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》对大股东及董监高的减持股份方式作了数量限制，规定在3 个月内通过中竞价交易减持股份总数不得超过股份总额 1%，而可转债作为股性债性兼具的交易品种，却对其减持方式、数量全无限制，令人费解。
现实中，存在大股东利用集合竞价拉高转债开盘价， 同时通过大宗交易减持转债给特定关系人，特定关系人利用转债t 0和大宗交易实时到账的特点，在盘中通过竞价交易卖出收割散户。
有鉴于此，应限制转债高比例持有人以竞价交易方式减持的数量，如规定为5%，通过大宗交易方式减持则无限制。但同时应限制大宗交易接盘方的卖出时间，禁止占发行规模10%以上的持有人大宗交易接盘当日通过竞价交易卖出，至少要t 1日方可卖出，防止市场主体利用数量优势操纵市场。