读完这篇文章,就再也不用为股份限售期发愁了!
来源:鹏拍,作者:鹏拍。
证监会发布了《监管规则适用指引-关于申请首发上市企业股东信息披露》,对股份锁定期提出了新的要求。
鹏拍结合之前的法律法规,将各板块、各情形股份锁定期总结如下:
具体法律法规如下:
1、《公司法》
第一百四十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
2、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)
2.8 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的初始库存股票除外 。
3、《非上市公众公司收购管理办法》
第十八条 按照本办法进行公众公司收购后,收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的,收购人持有的被收购公司股份,在收购完成后12个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
4、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》
第十七条 发行人控股股东、实际控制人及其亲属以及本次发行前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体持有或控制的股票,自在精选层挂牌之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。法律法规、部门规章、规范性文件和全国股转公司有关规定对前述股票的限售期另有规定的,同时还应遵守相关规定。
发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售取得的股票,自在精选层挂牌之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股票,自在精选层挂牌之日起六个月内不得转让或委托他人代为管理。
5、《上海证券交易所股票上市规则》5.1.5/《深圳证券交易所股票上市规则》5.1.6
发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时,控股股东和实际控制人应当承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。
6、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
第二条 上市公司控股股东和持股5%以上股东(以下统称大股东)、董监高减持股份,以及股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份,适用本规定。
大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份,不适用本规定。
第九条 上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过公司股份总数的1%。
第十一条 上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份,或者股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份,股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。
7、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
第四条 大股东减持或者特定股东减持,采取集中竞价交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
第五条 大股东减持或者特定股东减持,采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
第十二条 董监高在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,遵守下列限制性规定:
(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;
(二)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;
(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
8、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
第四条 大股东减持或者特定股东减持,采取集中竞价交易方式的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
第五条 大股东减持或者特定股东减持,采取大宗交易方式的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。
第十二条 董监高在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限制性规定:
(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数百分之二十五;
(二)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;
(三)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
9、《首发业务若干问题解答》(IPO 54条)/《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》(科创板32条)/《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》(创业板32条)
9.1申报前6个月内进行增资扩股的,新增股份的持有人应当承诺:新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份,应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。
9.2对于发行人没有或难以认定实际控制人的,为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响,审核实践中,要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月,直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。位列上述应予以锁定51%股份范围的股东,符合下列情形之一的,可不适用上述锁定36个月规定:员工持股计划;持股5%以下的股东;根据《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》可不适用上述锁定要求的创业投资基金股东。
对于相关股东刻意规避股份限售期要求的,仍应按照实质重于形式的原则进行股份锁定。
10、《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》(监管指引)
发行人提交申请前12个月内新增股东的......上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。
11、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》
上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
12、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》
上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
13、《上市公司收购管理办法》
第七十四条 在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制,但应当遵守本办法第六章的规定。
14、《上市公司非公开发行股票实施细则》2020年修正
第七条......上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且属于下列情形之一的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日,认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让:
(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;
(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;
(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。
第八条发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的,上市公司应当在取得发行核准批文后,按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
15、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》(2020 年修订)
16、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16、《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》
二、主要制度安排......(五)股份限售安排。新三板挂牌公司转板上市的,股份限售应当遵守法律法规及交易所业务规则的规定。在计算挂牌公司转板上市后的股份限售期时,原则上可以扣除在精选层已经限售的时间。上交所、深交所对转板上市公司的控股股东、实际控制人、董监高等所持股份的限售期作出规定。
再按照股东性质做简要总结:
实际控制人新三板挂牌后分三批解锁,总时间24个月,IPO上市后一般锁36个月,非盈利的科创板\创业板第4-5年每年最多减持2%。
董监高任期内每年减持25%,离职半年内不能减持,新三板无额外限制,非盈利的科创板、创业板锁3年;另外,科创板对核心技术人员的限售要求类似董监高。
投资公司需要做区分三大因素,是否突击入股、是否持股达到5%,以及是否创投公司且投资中小高新企业。
如果突击入股,新三板需锁12个月后、IPO需锁36个月后方可开始减持(后者还要区分入股方式和入股时间,申报前6个月受让需要上市锁3年,申报前12个月增发或受让从工商变更起锁3年)。
如果持股未达到5%,限售期结束后可以自由减持;如果持股达到5%,一般需要每90天减持1%(竞价交易)或2%(大宗交易);如果是备案的创投基金(或私募基金)且投资中小高新企业可以根据投资时间加速(IPO上市时投资满36个月,上述90天缩减至60天;满48个月缩减至30天;满60个月不再受上述比例限制)。