股东放弃被投资公司债权和转让被投资公司如何进行财税处理？
彭怀文
咨询提问
我们是外资公司。现在可能被内资企业收购，有两个问题咨询。
问题1:目前欠关联公司货款84万，欠股东借款2900万，合计2984万，但是2019年度可用弥补亏损额3500万，股东可以放弃2984万，是不是转成营业外收入，然后可以直接抵免年度累计亏损额？
问题2:注册资本和实收资本都是8700万元，净资产是-2500万元，转让公司价款500万元，在做了问题1的账务处理后，转让公司需要缴纳什么税种？税款大概是多少？
彭怀文解答：
问题1：
1.会计处理
对于债务重组所得的会计核算，按照《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）第四条规定，提问中的股东和关联方放弃债权不能适用债务重组准则，而应作为权益性投入核算，贵公司应计入“资本公积”。
2.税务处理
处理方法一：
从贵公司角度看，欠关联公司的货款和欠股东的借款，均为贵公司的债务，如果债权人自动或经过协商等放弃了债权，实际上属于债务重组。因此，贵公司应依照《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）确认债务重组所得。
对于贵公司依法确认的债务重组利得，属于企业所得税的应税收入，应和其他应税收入一起扣除税前扣除项目，得出应纳税所得额。贵公司如果存在可以依法税前弥补的亏损额3500万元，自然可以按照规定进行税前弥补亏损。
处理方法二：
企业也可以选择适用《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）规定：企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。
问题2：
转让公司，通常理解是股东转让被投资公司的股权，尤其是控股股东转让控股权。因此，问题2所问的问题，主要应该是针对转让股权的股东，对被转让的公司只是变更了股东，该公司不涉及股权转让的税务问题。
非上市公司的股权转让，通常会涉及到印花税和所得税，不会涉及到增值税，因为非上市公司不属于“金融商品转让”的征税范围。
1.印花税问题
（1）一般企业之间股权转让：由转让双方按万分之五的税率，适用“产权转移书据”税目缴纳印花税
政策规定：《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号）规定，财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。适用税率按所载金额万分之五贴花。
（2）全国中小企业股份转让系统中企业股权转让（俗称新三板）：由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税
政策规定：财税〔2014〕47号文件规定，自2014年6月1日起，全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。
2.所得税
（1）个人所得税
如果股东为自然人股东的，自然涉及到个人所得税。适用政策：《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）。
按问题描述，该股东投资该企业是亏损的，最终是不会产生个人所得税税额的。
（2）企业所得税
如果股东为企业或其他组织等属于企业所得税纳税人的，转让股权就涉及到企业所得税。
根据问题描述，股东转让股权和债务重组均为损失。对于企业资产损失，可以依照《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告2011年第25号，以下简称25号公告）计算并确认可以税前扣除的金额，并按照25公告、国家税务总局公告2018年第15号和国家税务总局公告2018年第65号准备资产损失税前扣除证明资料，留存备查。由于存在关联交易，按照25号公告规定，只有满足“独立交易原则”的“向关联企业转让资产而发生的损失，或向关联企业提供借款、担保而形成的债权损失，准予扣除”，否则不得税前扣除。
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