与客户法律事务工作沟通指引之【合同篇】

如果律师开吐槽大会，话题榜前三名当中肯定有吐槽自己的客户和当事人（此处省略一万字）。

反过来，如果要给律师的客户体验满意度打分，平均分在服务业中的排名估计也不会高（此处同样省略一万字）。

但是，对于以信任和托付为特点的法律服务来说，如果没有高效的互动和心领神会的默契，怎么可能达到宇宙间的大和谐呢？

从供应端来说，如何理解客户的需求，如何和客户沟通，是好的律师团队必不可少的内训课程。

从需求端来说，如果你需要法律服务，首先当然是要选对律师、选好律师；在你选定之后，怎么沟通就很重要了。

这里的沟通，不是要说什么好听的，而是如何减少沟通成本，清晰、具体、准确地把你的需求传递给律师。

那么，how？

我们团队有时候会给我们的常年客户一份《法律事务工作沟通指引》，以便减少磨合过程，提高沟通效率，从而提供更高效、专业、优质的法律服务。

本文从中摘取一部分实用的Tips（这次放出的是合同篇），并加上注解，供各位参考，希望大家都能掌握到舒服、合适的姿势。

01

 尽量使用文字表述 

不要只是打电话，尽量给出文字信息。律师不是什么时候都方便接电话，也不是什么时候都方便做文字记录，所有信息都在电话里说，容易出现偏差或遗漏。尤其是，如果这个工作不是由接电话的合伙人或者对接人直接承办，还要再交给其他律师去做，就进一步加大了出现信息偏差的概率。

而且，用文字写出来的过程，其实也是一个整理思路的过程，可以帮助你梳理清楚，自己想要实现什么，需要做什么，背景是什么，最终得出一个结构化的框架来。相反，直接拎起电话就打，往往东一句西一句的，效率会低很多。

当然，如果事情真的比较敏感，或者涉及到的问题比较微妙，那还是先打电话吧。如果吃不准的地方比较多，最好是面谈。

02

 讲清楚情况 

发邮件或者发消息的时候，不要只是丢一个文件过来，还要提供必要的交易背景和情况说明。包括但不限于：

（1）交易的背景和主要诉求，或者希望达成的主要目标；

看医生的时候，不要直接说你要开什么药，而要告诉医生你现在的症状，因为你想开的药可能是不对症的。找律师的时候，不要笼统地说，给我一个什么什么合同的范本，而要告诉律师这次是想要办什么事儿、和谁办、目前进展如何、是否有碰到什么障碍等等，因为合同只是实现诉求和目标的手段，但是你凭朴素的直觉选择的措施和路径不一定总是正确和恰当的。

（2）交易的操作方式、时间节点、具体安排；

不要简单地说，给我一份投资协议。投资与被投的主体分别是谁？具体怎么投资？股权还是债权还是明股实债？公司还是合伙？新设还是入股？转让还是增资？有没有交割条件？要不要参与公司治理？要不要指派董事？需不需要一票否决权？有没有退出机制？要不要对赌？是否涉及税务筹划？等等。如果你没办法让律师一开始就参与你的投前尽职调查或者商业谈判，又不先把这许多问题都搞清楚，那只能是糊涂始，糊涂终，从头到尾一本糊涂账，也不可能指望律师交出一份称心如意的成果。

（3）与对方已经就哪些商务条款达成了一致；

对于这些条款中的交易条件，双方已经达成了一致的，律师可以无需修改，仅需对表述的精确性进行优化。一是避免无用功，二是减少无效沟通，三是避免制造矛盾。

（4）与对方在哪些商务条款上存在分歧，以及希望使用的交易方式／条件是什么；

对于这些条款，律师将根据需求，或者进行全面修改，或者从内容、表述、逻辑性等方面着重修改，并提出相应建议。

（5）对方是否处于强势地位，可以接受何种程度的修改；

基于双方的交易地位、强弱势情况以及过往的合作情况，我们有时候需要对协议进行大量修改，有时候可以只着重修改核心条款，有时候则仅进行风险提示。否则，不仅是涉及到工作量的浪费和重复劳动的问题，更有可能影响谈判气氛，干扰谈判进程，甚至危及成交。

（6）若提交审阅的合同是对方修改后的反馈版本，请告知哪些修改是可以接受的；

对于可以接受的条款，除非存在重大不利，否则律师仅进行风险提示并对表述进行修改。

（7）如果合同文本中没有反映出你是哪一方，请说明你是甲方还是乙方；

这一点看起来似乎没有必要提，但实际上经常发生。立场不同，方案不同，这一点务必不要忽略。

（8）若存在已准备完毕的附件，请将附件随合同一并提供。

很多时候，附件才是具体履约的标准和守则，也往往是发生争议时的胜负手。千万不要看到名字是附件，就掉以轻心，甚至不交给律师审核了。

03

 注意预留时间 

不要等到最后一刻才来找律师看文件，也不要文件给出来之后就不停地问进度，因为合同审查真的不是“看一眼”这么简单，律师也没办法随时待命只为您一家服务。据我们了解，对于一般的日常合同，大部分律师的反馈时间大约在72小时左右。为了保障质量，一定要注意预留时间。

有时间要求的工作，最好在发送文件的同时告知相应的时间节点，而不要在最后时刻才突然着急起来开始催。如果真的事情紧急，可以事先说明，或者电话沟通一下，以便协调安排。

04

 注意交易活动和交易文件的匹配 

常常会有这样一种情况，文件和执行两张皮，写归写，做归做，文件写好之后就扔到档案柜里去了，实际执行的时候还是拍脑袋，非要等到要打官司了，才来翻翻当初是怎么约定的。这种打法都是典型的前功尽弃、自毁长城。

合同签完，要对合同中的重要执行节点设置提醒，及时跟进，对于一个公司来说，这还涉及业务部门、财务部门等的合作。所以，就算是个高度保密的合同，也请把需要执行的各条款告知负责执行的部门。

另外，在相关的专项服务进行期间，要尽量避免进行可能影响到相关交易目的的活动（例如股权结构及重大人事变更等）。如果确实有需要的，也一定要事先与律师沟通。以及，很多交易文件中还会设置过渡期条款，不要因为忽略了过渡期义务，反而导致严重的违约责任。

05

 集中沟通，事先预约 

（1）除非掐表计时付费，否则建议把问题集中起来，尽量一次性沟通解决，不要同样的问题反反复复；

（2）除非事情确实紧急，否则建议事先预约，不要随时提起电话就直接连环夺命call过去。

毕竟，时间就是生命，而律师出售的其实也就是自己的时间。尊重律师的时间，就是对律师最大的尊重，就是为律师创造良好的沟通氛围，律师也会更高效和贴心地为你提供服务。

06

 不要忽视格式 

（1）请尽量提供word版本合同，请务必使用修订格式，一是方便工作，二是方便交易各方都能够直观地看出修改痕迹，以免徒增不必要的工作量，更徒增不必要的无名火；

（2）多次往返的合同，对于没有异议的修订痕迹，要注意吸收。否则改到最后，修订痕迹多到没法儿看，伤眼睛，伤颈椎，也伤腰；

（3）非常重要的一点，律师写的批注，很多是专门写给你看的，是提醒你注意，不仅有意见，还有很多不足为外人道的考虑、建议和方法。对于律师专门写给你的批注，一定要阅后即焚，千万不要傻乎乎地就这么直接发出去了。

07

 能用范本就用范本 

如果根据业务情况，需要签订大量类似合同的，建议请律师起草范本，以便统一使用，一是避免就同类问题反复修改，二是便于合同管理、业务管理、以及风险管控。

或者，如果你对合同应该包含什么内容都是不清楚的，也可以请律师起草范本，这是你知道一个完整的合同应该长什么样的最便捷和可靠的方式。

还有，如果已经有范本了，请尽量使用范本。不要笑，明明有范本，却要从网上随便下载一个来用，这种情况真的不少见。

08

 最重要的是，不要嫌烦 

说起来好笑，虽然请了律师，但很多人还是会嫌律师麻烦。要这要那的，问这问那的，滴滴答答的。

在谈合同这件事情上，做业务的人，往往不喜欢律师，觉得碍事儿：我们现在氛围这么好，谈得这么顺，其乐融融，你非要跑出来问：闹掰了怎么办啊，做不到怎么追究责任啊，这不是煞风景吗？我们都说好了凡事友好协商，你非要现在就讲清楚到底是谁说了算，这不是破坏气氛吗？洞房花烛夜，两个人正你侬我侬，你非要杀出来问，你们离婚的时候怎么分财产，怎么想的？搞得我们婚都结不成了，你就高兴了？四个字，交易杀手。委婉一点的，也会说，你们律师是不是把事情搞得太复杂了？可不可以简单点？可不可以不要那么啰嗦？

没错，“签约先谈违约，结婚先想离婚”，就是我们了。但是，我们为什么要这样呢？难道我们都是受迫害妄想症吗？

关于这件事情，我在2019年9月28日华为Digix talk分享会的演讲《什么叫做像律师一样思考？为什么要像律师一样思考？》里阐述得很清楚了。这个演讲将于2020年4月24日在“华为视频”和“滔客说”播出，欢迎大家届时观看。

在这里，我只想强调一个概念，就是：做生意，签合同，基本原则：有约定，从约定；无约定，从法定。任何事情，首先是看你们的约定。你们的合同，就是你们双方之间的法律。签约先谈违约，结婚先想离婚，不是因为我们悲观，而是因为我们是在做规划，是在做立法。我们要把后面走的路都一点一点地规划好，一条一条地设计好。我们是在为火车铺设轨道，希望大家合作的列车能开得更好、更安全、更稳固、更长久；如果不能一直开到底，那也不要紧，不用跳车，更不用把车炸掉，循着安排好的合同设计，至少也能临时停车、安全下车。

我们经常形容成熟健全的法律体系，可以从胚胎管到坟墓。其实好的律师，更像一名交易设计师，他让你不用摸着石头过河，他帮你规划路线图，逢山开路，遇水搭桥，拉着你的手，带你走过流沙河；好的合同，就像一本说明书，不仅有责任，更有操作，不仅完整，而且可执行，这个交易应该怎么做，不用问别人，不用事到临头了现商量、打乱仗，打开合同，就可以按图索骥，一条一条照着做就行了。

所以，你觉得我们条条框框太多，其实，我们是在为交易立法；你觉得我们强调规范只是为了照章办事，其实，我们是在立足长远，立足全局，通盘考虑。这是成年人的事业，这建立在懂交易、懂人性的基础上。

和律师沟通，应该使用什么姿势？Tips有很多，但最重要的一点是，不要轻视，不要嫌烦。要这要那，问这问那，是负责任的表现。给东西要给完整，讲事情要讲实在，大家互相理解，通力合作，才能皆大欢喜，共赴宇宙间的大和谐。

其实，这篇文章不是吐槽，而是为了让大家从另一个角度了解律师的工作，理解律师审查合同的流程和关注点。毕竟，好的沟通首先建立在互相理解的基础上。各位有什么要补充的，欢迎补充。