SWIFT保函报文升级应对
SWIFT保函报文升级定于2021年11月21日。三年前发在《中国外汇》的这篇文章，很多银行同行反馈对其“升级应对模式”的形成发挥了影响，对即将到来的升级也可能会有积极意义，特于升级前转载。
作者：王桂杰
来源：《中国外汇》2018年第24期
2018年11月SWIFT信用证报文实现升级，下一步将会面对保函报文的升级。相对于信用证，保函报文升级更具创新性、复杂性和广泛性，并将面临不确定性的挑战。对此，与保函相关的商业银行和企业需要做出系统性应对。
基本情况
为适应全球经济和银行业务的发展变化，满足监管合规要求，提高报文自动化处理水平，改善客户体验，SWIFT梳理了近年来对标准改进的需求，在多次征求用户意见后，启动了涵盖信用证和保函报文的升级改造项目。保函报文升级的核心，是将保函开立报文MT760由“自由报文”升级为“格式化报文”，报文输入域将由6个拓展到70个，以实现对保函关键要素和条款的格式化拆解。这将对银行实务操作、银企合作甚至前端商务基础合同环节产生重大影响。此外，还将新增6个保函相关报文：MT761，用于显示保函开立报文的延长报文；MT765，用于发送索偿报文；MT775，用于显示保函修改报文的延长报文；MT785，用于发送不再延长保函效期的通知；MT786，用于发送索偿拒付报文；MT787，用于答复是否接受保函修改，格式化自由报文MT759用于发送基于信用证、保函、备用证等基础交易的自由报文，也用于开立、修改从属性保函。
SWIFT报文的升级，需要同时满足网络监察规则、报文使用规则和报文使用原则三方面的要求。网络监察规则是指可直接从系统中获取，将逻辑映射关系做成网络映射规则，完成栏位及内容间的自动映射。比如，当23B效期栏位选择FIX（固定失效日）时，自动跳出31B栏位，该栏位必须输入一个具体日期，该规则由系统硬性控制。报文使用规则需要操作人员熟知并按照此规则来对报文进行操作。对此部分内容，系统没有硬性控制，比如，对转开保函，需启用SEQUENCE C部分来录入主保函内容，以及77U和77L中录入的内容不得与固定栏位重复或冲突等，系统均无法做到硬性控制，需要根据报文使用规则由操作人员自行掌握。报文使用原则，虽未在SWIFT手册中加以明确，但以下三个主要主要原则需要在报文使用中遵守，即一份报文中的各栏位不得相互冲突、各栏位内容不得重复、要使用专门的报文种类与对应的报文栏位。
升级特征
SWIFT保函报文升级，是SWIFT组织为适应数字化变革做出的重大举措，具有格式化、数字化、自动化的鲜明导向，呈现出与信用证报文升级的差异性特征。
第一个特征是创新性。SWIFT保函报文升级后，输入域由6个增加为70个，实现了相对自由报文到格式化报文的根本性转变。一是实现了保函文本的结构化。升级后的MT760的基本结构为：直开保函采用Sequence A+Sequence B的格式，转开保函采用Sequence A+Sequence B+Sequence C的格式。其中，Sequence B用以显示反担保相关内容，而Sequence C则用以显示主保函（Local Udertaking）的相关内容。二是实现了保函条款的格式化。传统自由报文保函条款主要靠文字表述实现，具有形式多样性和法律关系的不确定性；升级后的格式化报文将对保函关键条款设立格式化选项，以实现条款定义和条款内容的标准化。比如，传统保函业务中，保函类型和保函独立性问题一直是业务纠纷和司法争议的多发领域；升级后，MT760中Sequence B的20项“担保类型”仅有DGAR/STBY两个选项，也就是见索即付保函或者备用信用证二选一，格式上排除了从属性保函的适用。三是应用的灵活性。基础交易双方在合同谈判阶段，只要明确保函的格式化条款中的关键要素即可形成保函文本。在传统模式下，通常需要律师事先介入审查整个保函文本；而SWIFT保函报文升级将是对保函实务和保函业务的颠覆性改变，不仅仅是报文改变这么简单，其影响具有广泛性和长期性。
第二个特征是复杂性。SWIFT保函报文升级的格式化和创新性特征决定了其应用的复杂性。一是结构的复杂性。升级后需要准确了解70个输入域的要求，以及各个输入域之间的关联关系，具有保函主体的认知和保函使用主体间的统一两个层面的复杂性。二是转换的复杂性。传统的保函模式转换为格式化保函，需要在转换期内形成一个转换规则，否则容易形成混乱和冲突。
第三个特征是广泛性。SWIFT保函报文升级，不仅仅会影响银行的报文处理，还会涉及法律审查、授信审批、客户申请，需要对格式化保函做出调整。另外，使用保函的基础交易各方也需要做出调整和安排，还要根据适应SWIFT保函报文升级情况，考虑是抛弃传统保函转而采用格式化保函，还是沿用传统的既定保函文本。
SWIFT保函报文升级所具有的创新性、复杂性、广泛性特征，超出了单纯文本变动的范畴，需要商业银行和企业做出系统的应对。升级过渡期要想实现流畅的应对，则需要有一个较长时期的规划。
升级挑战
一是保函格式化的挑战。独立保函自上世纪创设以来，一直以自由格式为主要存在方式，URDG758的附件（建议格式）没有得到广泛采用。对此次升级，SWIFT组织希望能比照信用证的发展，转换为格式化报文；但由于保函和信用证在模式上存在巨大差异，实现起来会存在一定难度。首先，保函文本具有多样性。保函实务中分为履约、投标、预付款、质保、融资等很多类型，而信用证仅仅是一种支付结算工具，且用途单一，保函的多样性与信用证功能的单一性是根本不同的。其次，保函与合同的关系不同于信用证。信用证条款可以作为买卖合同中明确的支付条款存在，相对独立的构成合同的一部分，保函文本则是针对整个基础交易履行的担保，很难在商务合同中格式化列示，实务中通常作为合同附件，且内容多种多样。最后，保函与法律的关系密切。大多数保函都会涉及到法律适用和管辖问题，甚至是境外的法律问题；而信用证一般不会直接涉及法律问题。综上，相比信用证，保函的统一性和格式化面临特有的限制因素，向以信用证为代表的格式化报文发展，会面临诸多挑战。
二是市场推广的挑战。保函担保责任类型多样，实务中形成了不同的模式，因而保函使用各方转换为统一格式的难度较大，过程会比较漫长。以关税保函为例，目前存在20至30种不同样式，且跟政府的管理模式密切相关，涉及各国不同的海关监管模式。因此该类保函格式化必将会面临来自客户、行业乃至政府等多方面的阻碍，短期内很难统一为格式化保函。
另外，投标保函、船舶保函等通常是受益人确定固定格式，且条款复杂，其商务格式不是银行单方面可以扭转或改变的。
目前，业界对升级后的保函格式如何体现在客户申请书上，以及拆分识别工作是由银行保函从业人员进行还是由客户在申请书中进行明确指示等问题，仍未达成共识（注：2021年业界基本达成共识，主流是银行人员拆分）。此外，升级以后，申请书中对应栏位如何设计，如何做到申请书与报文相匹配，也是需要解决的难题。
从中国企业的对手客户（保函受益人）来看，开往南亚、非洲、南美等地的保函，目前大多由对手客户提供保函固定文本，且保函格式一般作为合同附件已明确。那么，升级之后这些受益人能否接受格式化保函，也是个未知数。
三是保函操作面临的挑战。SWIFT保函报文升级以后，70个输入域分别有其对应的细化功能，由自由报文到格式化报文，改变了传统操作模式。这对从业人员的专业能力提出了更高的要求：操作人员需要了解整个系统流程、业务流程，并熟练掌握各类型、各种格式的保函，还要熟悉报文的结构等，以准确拆分和进行格式化录入，从而会带来较大的操作风险。另外，升级后报文还要解决输入域之间重复、重叠和冲突的问题，以确保保函报文语义清晰、责任明确。这需要银行内部加强培训、银行之间强化协调。 （注：2021年来看，银行业主要形成三种应对模式，不同应对模式下格式拆分面临的挑战不同。）
应对建议
首先，商业银行需要做好以下几个方面：
其一，系统升级。银行需要根据SWIFT保函报文升级规划，组织好银行业务系统的升级，实现保函由自由报文到格式报文的转换。一是要依据SWIFT的升级格式和逻辑要求，重构银行业务系统，在满足SWIFT基本要求的情况下，尽量保证操作的便捷；二是结合市场和客户的现状，合理规划70个输入域的实现模式，确保系统升级与行业现状同步，避免影响升级后系统的可操作性；三是做好外围系统以及网上银行、银企互联相关系统的同步升级；四是注意升级节奏，原则上在SWIFT测试系统投产时完成银行系统开发，并组织内部测试，以确保在SWIFT保函报文正式升级时能实现正常切换，避免影响报文传输。
其二，流程优化。银行需要根据SWIFT保函报文升级规划和自身系统升级安排，做好保函流程优化和业务模式优化。一是做好文本修订，依据格式化保函报文调整保函申请书和格式化报文，注意对信开保函的包容性（注：ICC已着手起草行业统一格式文本，但日程未定。）；二是围绕格式化保函文本，做好文本拆分和法律责任的管理，实现基础合同到保函文本的高效、准确转换，注意并关注企业端对保函报文升级认识有限的特殊现实；三是注意发挥保函格式化的优势，结合保函从客户基础交易到保函开立的整个生命周期，在客户申请、银行处理、保函索赔等环节上持续提升自动化、智能化水平，不断挖掘保函报文升级的优势。
其三，过渡期管理。保函实务与信用证不同，SWIFT保函报文升级除了会改变报文格式，还会深刻影响企业的基础交易和银行的业务管理模式，而后者不是短期内可以改变的。面对保函报文升级后，自由格式保函向完全格式化保函转化的漫长过渡期，商业银行一方面要加强内部的培训，提高员工对格式化保函的认识和应对能力，积极做好宣传和培训，促进企业层面应用格式化保函；另一方面，还要加强对企业的宣介，对企业可能继续沿用非格式化保函保持宽容心态，管理好“报文格式升级、企业实务未升级”的缺口，做好过渡期管理。
其次，企业应了解并积极适应格式化报文的应用。传统保函有信开和电开两种形式；SWIFT保函报文升级之后，信开保函可以保持原有形式不变，电开保函则需改变为格式化报文。对此，企业需要了解并积极适应格式化报文的应用，以顺应保函报文升级的趋势。一是要充分重视SWIFT保函报文升级对企业保函实务的影响，系统化应对保函文本的条款化、格式化、明确化带来的影响，适时调整基础交易谈判、保函条款设定、保函开立申请的管理要求。二是要准确了解保函报文升级及各输入域的真实含义。这关系到企业最终要承担的责任和风险。首先，要对保函的独立与否做出清晰的认定。原则上独立保函通过MT760开立，从属保函通过MT759开立，Sequence C的22D栏位需要对独立性及担保形式作出明确判断。其次，要认识到新的报文格式本身具有责任限定的作用。比如，要对可否转让、保兑、多次索赔等保函运行规则做出明确认定，MT760升级后，三项空白则分别意味着不可转让、不可保兑、允许多次和部分索赔。最后，要对担保金额、失效条款等作出准确的解读和判断。三是在过渡期处理好交易对手端（受益人）和银行SWIFT端因对格式要求存在差异而产生的冲突，在保函受益人要求自由格式保函时，如何满足SWIFT的格式化要求，要有应对预案。四是一些使用企业网银或银企互联模式的企业，需要同步做好系统的应用和优化衔接。
在其他方面，还有以下建议：
一是保函各参与主体要增强合作意识，加强协同。SWIFT保函报文升级具有创新性、复杂性和广泛性，需要银行间、企业间、银行与企业及SWIFT组织间加强协同，以实现保函由传统的自由报文向格式化报文的转换，并在转换过程中尽快形成可行的模式和统一的标准。比如，MT760升级后，金额部分“32B:Undertaking Amount”栏位为必输项，且仅能输入一个币种和金额；而实务中会有两个币种，甚至三个币种的保函，此栏位将无法满足客户要求。具体如何解决多币种的问题，目前银行、企业、SWIFT组织之间看法不一，暂无定论，而且还涉及到全球机构的统一，更需要加强协同。
二是要发挥行业组织的统一规范作用，加强培训。目前，ICC CHINA保函专家组已经把“SWIFT保函报文升级”列为重点项目，整合中国的专家资源集体应对报文升级过程中的挑战和问题。未来，应进一步配合ICC制定指导性的保函格式文本、保函开立申请书，同时加强培训和行业间信息交流，重点推进SWIFT保函报文升级力量相对薄弱的中小银行和企业端的升级应对。
三是要发挥SWIFT保函报文升级后的格式化优势，完善和改进保函业务模式，探索和深入推进电子保函新模式，提高保函业务的自动化和智能化水平。
未来，银行之间、银行与申请企业之间、银行与保函受益人之间、以及企业之间需要对保函格式报文及每个格式条款的理解和应用达成一致。统一认识的过程，需要保函参与各方超脱个体视野，从行业视角加强沟通及时调整，沟通和协作将是未来很长时期的保函主题。
作者系国际商会数字化工作组成员，ICC CHINA保函专家组副组长。