收并购｜并购中法律尽职调查之流程和方法

- 尽职调查之流程 -

尽职调查的流程主要包括尽职调查前、尽职调查中和尽职调查后。

（一）尽职调查前：

1、研读商业计划书。投资人一般会要求目标公司提供商业计划书（BP），初步了解企业的基本情况、业务和市场等信息，记下疑问点，为现场调查、访谈做基础。

2、目标公司行业研究，旨在对目标公司的行业有一定的了解，知悉该行业的准入和法律法规、监管单位等。

3、签订保密协议。投资人和目标公司签订保密协议，或者投资人出具保密承诺函。

4、确定项目组成员构成。一般来说，投资总监（或者投资经理）、法务（或者律师）、财务这三方是标配。另外，根据项目具体情况，资产评估师、行业调研机构、人力资源咨询机构或者其他专业顾问也会参与尽职调查。

5、计划工作安排、接洽目标企业对接人。在实践中，这个步骤常常和第4点一起完成。投资人会提前通过邮件或其他方式和目标公司沟通尽职调查工作安排，在计划安排表里明确尽职调查的时间、人员和流程安排。

（二）尽职调查中：

1、目标公司按尽职调查清单提供资料。在安排好尽职调查工作计划后，投资人向目标公司发送一份尽职调查清单。尽职调查清单一般会根据项目的具体情况有所不同。在初期，投资总监（或投资经理）会提出尽调简单的清单，如果有进一步的需求，再出具一份补充清单。律师可以根据项目的具体情况对法律尽职调查部分的清单做调整。

2、运用尽职调查相关工作方法开展调查活动。

3、归档整理文件，数据、访谈记录等资料，作为撰写法律尽职调查报告的依据。

（三）尽职调查后：

1、组织材料撰写法律尽职调查报告。

2、出具整改法律建议（如果需要）。

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- 尽职调查之方法 -