公司治理|云从科技的特别表决权的设置、依据及运行情况

来源：股权激励论坛

1.2 关于特别表决权 

招股说明书披露，2020 年 9 月 1 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大 会，同意实施特别表决权制度。常州云从持有的发行人 146,505,343 股股份为 A 类股，其余股东所持公司股份均为 B 类股，除部分特定事项的表决外，每一 A 类股股份享有 6 票表决权，每一 B 类股股份享有 1 票表决权。

请保荐机构、发行人律师就发行人关于特别表决权设置、设置后的实际运 行情况及对公司治理的影响、相关信息披露是否符合《科创板首次公开发行股 票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等相关规定进行核查，并发表明确意见。

回复：保荐机构、发行人律师就发行人关于特别表决权设置、设置后的实际运行情 况及对公司治理的影响、相关信息披露是否符合《科创板首次公开发行股票注册 管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号—— 科创板公司招股说明书》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规 定进行了核查，核查情况具体如下：

一、关于特别表决权设置、设置后的实际运行情况 

（一）特别表决权设置情况

2020 年 9 月 1 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，表决通过了《关 于公司实施特别表决权制度及累积投票制度暨修改公司章程及股东大会议事规 则的议案》，并修改公司章程，设置特别表决权。

1、基本情况概述为充分体现意思自治原则，审慎设置、运行特别表决权机制，在召开临时股 东大会审议设置特别表决权的议案前，公司全体股东各自独立表达了对科创板拟 上市企业特别表决权制度安排的认识，充分协商了云从科技设置特别表决权机制 的可行性、必要性及影响。公司于 2020 年 9 月 1 日召开临时股东大会审议设置 特别表决权议案，该议案为特别决议事项，已经股东大会出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。发行人特别表决权设置过程符合法律及《公司章程》 的规定。根据特别表决权设置安排，控股股东常州云从持有公司的 146,505,343 股股 份为 A 类股，其他股东（包括本次公开发行对象）所持公司股份均为 B 类股。除部分特定事项的表决外，每 1 股 A 类股股份享有 6 票表决权，每 1 股 B 类股 股份享有 1 票表决权。常州云从对公司的经营管理以及对需要股东大会决议的普 通决议事项具有控制权。发行人为首次公开发行股票并在科创板上市而发行的股票，及发行人在二级 市场进行交易的股票，均属于 B 类股份。除非经发行人股东大会决议终止特别 表决权安排，发行人特别表决权设置将持续、长期运行。

此外，出现下列情形之 一的，A 类股份应当按照 1:1 的比例转换为 B 类股份：（一）持有 A 类股份的股 东不再符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的资格和最低持股要求；（二）实际持有 A 类股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；（三）持有 A 类股份的股东向他人转让所持有的 A 类股份，或者将 A 类股份的表决权委托他 人行使；（四）公司的控制权发生变更。发生前款第（四）项情形的，公司已发行的全部 A 类股份均应当转换为普 通股份；发生前款第（一）至（四）项情形的，A 类股份自相关情形发生时即转 换为普通股份，相关股东应当立即通知公司，公司应当及时披露具体情形、发生 时间、转换为 B 类股份的 A 类股份数量、剩余 A 类股份数量等情况。

2、持有人资格

公司持有特别表决权股份的股东为常州云从。持有特别表决权股份的股东应 当为对公司发展或者业务增长等做出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续 担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。持有特别表决权股份的 股东在公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份 10%以上。

3、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股股份拥有表决权数量的比例

安排 截至本问询回复签署日，常州云从持有公司 146,505,343 股 A 类股份，占公 司股本总额的 23.32%。扣除 A 类股份后，公司剩余 481,735,219 股为 B 类股份。根据公司现行有效的公司章程，常州云从通过设置特别表决权持有发行人 64.60%的表决权，具体如下：

4、持有人所持有特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围 根据《公司章程》的规定，A 类股份及 B 类股份持有人就所有提交公司股 东大会表决的决议案进行表决时，A 类股份持有人每股可投 6 票，而 B 类股份 持有人每股可投 1 票。尽管有前述安排，公司股东对下列事项行使表决权时，每 一 A 类股份享有的表决权数量应当与每一 B 类股份的表决权数量相同：

①对《公 司章程》作出修改；②改变 A 类股份享有的表决权数量；③聘请或者解聘公司 的独立董事；④聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；⑤ 公司合并、分立、解散或者变更公司形式；⑥更改公司主营业务；⑦审议公司利润分配方案。股东大会对上述第②项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过，但根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定， 将相应数量 A 类股份转换为 B 类股份的不受前述需要三分之二表决权以上通过 的约束。

5、锁定安排及转让限制

①不得增发 A 类股份。公司股票在交易所上市后，除同比例配股、转增股 本情形外，不得在境内外发行 A 类股份，不得提高特别表决权比例。公司因股 份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当同时采取将相应数量 A 类股份转换为 B 类股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。②A 类股份的转让限制。A 类股份不得在二级市场进行交易，但可以按照证 券交易所有关规定进行转让。③A 类股份的转换。出现下列情形之一的，A 类股份应当按照 1：1 的比例 转换为 B 类股份：A、持有 A 类股份的股东不再符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 及《云从科技集团股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案》规定的资格和 最低持股要求；B、实际持有 A 类股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；C、持有 A 类股份的股东向他人转让所持有的 A 类股份，或者将 A 类股份 的表决权委托他人行使；D、公司的控制权发生变更。发生上述 A 款情形的，A 类股份自相关情形发生时即转换为 B 类股份，相 关股东应当立即通知上市公司，公司应当及时披露具体情形、发生时间、转换为 B 类股份的 A 类股份数量、剩余 A 类股份数量等情况。发生上述 D 项情形的， 公司已发行的全部 A 类股份均应当转换为 B 类股份。

6、发行人设置特别表决权的其他情况

广州南沙经济技术开发区行政审批局于 2020 年 9 月 30 日出具《准予变更登 记（备案）通知书》（穗南市监内变字【2002】第 10202009300233 号），就特别 表决权内容修订后的《公司章程》予以备案。

（二）特别表决权设置后的运行情况 

发行人设置特别表决权后，于 2020 年 10 月 10 日召开了 2020 年第四次临时 股东大会，审议通过了以下议案：1.《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》；2.《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》；3.《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》；4.《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士负责办理公司申请首次 公开发行股票并上市相关事宜的议案》；5.《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》；6.《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束 措施的议案》；7.《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》；8.《关于制定公司上市后三年股东分红回报规划的议案》；9.《关于制定公司上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》；10.《关于制定公司募集资金管理制度的议案》；11.《关于制定防范大股东及其关联人资金占用管理制度的议案》；12.《关于确认公司报告期内关联交易情况的议案》。常州云从按照《公司章程》的规定对上述议案一、议案二、议案四至议案八、 议案十、议案十一行使了特别表决权，并对议案十二回避表决。上述议案一至议 案十二均获得发行人股东所持有效表决权的全票通过。

因此，自设立至本问询回复签署日，发行人的特别表决权制度得到了有效运 行。考虑到运行特别表决权将对股东大会议案及中小股东权益产生一定影响，为 防范特别表决权机制滥用，保护中小股东利益，发行人设置了如下机制：

1、谨慎确定特别表决权比例 发行人每 1 股 A 类股股份享有 6 票表决权，每 1 股 B 类股份享有 1 票表决 权的设置。该等比例是在综合比较所有比例的前提下，兼顾公司目前发展需要及 保护中小股东利益的基础上确定的。具体分析如下：

经云从科技股东大会决议，赋予周曦及其控制的常州云从一定程度上的决策 控制能力，对于尚处成长期的企业而言具有重要意义。

周曦先生系公司创始人， 是公司实现协同创新和科技成果产业化的核心，也是云从科技的董事长、总经理 和技术研发带头人。各股东投资入股云从科技主要也是基于对周曦本人及其核心 团队的认可。尽管公司已经改制成为股份公司，但这种源自公司设立之初的“人 合”属性仍然存在，设置特别表决权能够确保周曦领导的管理团队在企业发展成 长期更好地把握公司的发展方向、贯彻董事会和股东大会确定的战略目标，进而 形成企业凝聚力和向心力，提升核心竞争力和执行效率，在整合资源等方面也将 更能够有效发挥积极作用，帮助企业在人工智能领域内继续进行深耕发展、做大 做优。同时，为更好地保护其他股东，特别是中小股东利益，周曦及其控制的常州 云从认为，尽管确保一定比例的控制权对于企业是必要的，但将每股 A 类股票 对应每股 B 类股票表决权确定为 6 倍，即首次公开发行股票前后 A 类股票对应 的表决权比例均不超过 2/3，这也有利于保护其他股东，特别是中小股东的利益。平衡上述考虑后，经股东大会决议，为兼顾公司发展及中小股东利益保护需 要，同意将“每股 A 类股票表决权数量：每股 B 类股票表决权数量”设置为“6:1”。经核查发行人 2020 年第四次股东大会有关决议、表决统计信息，特别表决 权设置后至本问询回复签署日，常州云从能够严格遵守确定比例行使特别表决权。

2、严格限制特别表决权权限范围 发行人根据《上市规则》第 4.5.10 条、《公司章程》第七十七条及《公司章程（草）》第八十三条的规定，在股东大会审议如下重大事项时，每一特别表决 权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量相同：（1）对公司章程作 出修改；（2）改变 A 类股份享有的表决权数量；（3）聘请或者解聘公司的独立 董事；（4）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；（5）公 司合并、分立、解散或者变更公司形式；（6）更改公司主营业务；（7）审议公司 利润分配方案。经核查发行人 2020 年第四次股东大会有关决议、表决信息，常州云从行使 特别表决权所涉及的决议不涉及上述内容。

3、对特别表决权股份施加更严格的减持限制 具有特别表决权的 A 类股份，相对于 B 类股份受到更严格的减持限制，使 持有 A 类股份的股东相对于持有 B 类股份的其他股东、公众投资者更加重视发 行人的长期、稳定发展，制约其滥用特别表决权损害发行人利益的行为。根据《上市规则》第 4.5.8 条规定：“特别表决权股份不得在二级市场进行交 易，但可以按照本所有关规定进行转让”，发行人 A 类股份可以按照上海证券交 易所有关规定进行转让，但不得在二级市场进行交易。根据《上市规则》第 4.5.9 条规定：“出现下列情形之一的，特别表决权股份 应当按照 1:1 的比例转换为普通股份：（一）持有特别表决权股份的股东不再符合本规则第 4.5.3 条规定的资格和 最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；（二）实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；（三）持有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份，或 者将特别表决权股份的表决权委托他人行使；（四）公司的控制权发生变更。发生前款第四项情形的，上市公司已发行的全部特别表决权股份均应当转换 为普通股份。发生本条第一款情形的，特别表决权股份自相关情形发生时即转换为普通股 份，相关股东应当立即通知上市公司，上市公司应当及时披露具体情形、发生时 间、转换为普通股份的特别表决权股份数量、剩余特别表决权股份数量等情况”， 出现持有发行人 A 类股份的股东向他人转让所持有的 A 类股份情形时，A 类份应当按照 1:1 的比例转换为 B 类股份。常州云从在首次申报的《云从科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在 科创板上市招股说明书》中作出了符合规定的锁定期承诺。

4、上市后确保特别表决权比例不高于原有水平 发行人设置特别表决权制度时已明确：公司股票在证券交易所上市后，除同 比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别 表决权比例。公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当同 时采取将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施，保证特别表决权比例 不高于原有水平。

5、重视股东分红权 发行人经第一届董事会第六次会议及 2020 年第四次临时股东大会审议通过 《云从科技集团股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，公司股东大会对 现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求；现金分红为 利润分配的优先方式，在具备现金分红条件时，应当采取现金分红进行利润分配， 公司采取现金方式分配股利，当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可 供分配利润的 10%。经核查发行人《公司章程》，“审议公司利润分配方案”属于不适用特别表决 权的情形，最大程度上保障了中小股东利益。

6、发挥独立董事的监督职能 发行人设置了 3 名独立董事，并建立了《云从科技集团股份有限公司独立董 事工作制度》，赋予了独立董事提议召开董事会、提请召开临时股东大会、独立 聘请外部审计和咨询机构、就重大关联交易事项进行判断等特殊职权，并规定其 有权对重大事项出具独立意见。股东大会在审议聘请或者解聘独立董事时，每一 特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量相同，更有利于 强化独立董事代表中小股东利益发挥独立监督的职能。

7、完善内控制度及管理体系 公司依法建立了《关联交易制度》《对外担保管理制度》《内部审计制度》《对 外投资管理制度》《独立董事工作制度》等制度，防范管理层损害公司及公众投 资者利益的不当行为。截至本问询回复出具日，公司能够严格遵守信息披露要求，建立了《信息披 露管理制度》，就信息披露的基本原则、程序、媒体、权限和责任、保密措施、 机构和联系方式等作出明确规定。公司建立了《投资者关系管理制度》，主要措施包括利用官方网站设立投资 者沟通专栏，积极与投资者进行互动；确保咨询电话在工作时间有专人接听，并 通过有效形式向投资者答复和反馈相关信息，确保沟通交流、信息反馈渠道畅通， 积极向投资者答复和反馈相关信息，公司通过前述渠道向投资者答复和反馈信息 的情况应当至少每季度公开一次；为中小股东参加股东大会、发言提问以及到公 司现场参观、座谈沟通提供便利，并努力提高信息披露的有效性。综上，保荐机构、发行人律师认为，发行人的特别表决权制度运行时间较短， 但截至本问询回复之日能够有效运行。运行特别表决权将对股东大会议案及中小 股东权益产生一定影响，发行人设置了一定机制以防范特别表决权机制滥用、保 护中小股东利益，目前该等机制亦能够有效执行。

二、特别表决权设置对公司治理的影响

特别表决权设置对公司治理的影响主要体现在两方面，即对公司治理结构持 续性和稳定性的影响以及对中小股东利益保护机制的影响。具体分析如下：

（一）公司治理结构的持续性和稳定性得到巩固

1、控制关系得到进一步加强，利于企业长期发展 根据特别表决权设置安排，控股股东常州云从持有公司的 146,505,343 股股 份为 A 类股，占公司股本总额的 23.32%。扣除 A 类股份后，公司剩余 481,735,219 股为 B 类股份。根据公司现行有效的公司章程，常州云从通过设置特别表决权 持有发行人 64.60%的表决权，未来公司上市并引入公众股东后，常州云从持有 的表决权比例为 59.67%。因此，实施特别表决权后，除部分特定事项外（特定事项指：①对公司章程 作出修改；②改变特别表决权股份享有的表决权数量；③聘请或者解聘独立董事；④聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；⑤公司合并、 分立、解散或者变更公司形式；⑥更改公司主营业务；⑦审议公司利润分配方案）， 发行人控股股东及实际控制人能够直接决定发行人股东大会的普通决议，对股东 大会特别决议也能起到一定的重大决策影响作用。发行人设置特别表决权，允许周曦、常州云从增加其在发行人层面的表决权， 是对其控制关系的进一步加强。赋予周曦及其控制的常州云从一定程度上的决策 控制能力，对于尚处成长期的企业而言具有重要意义。周曦先生系公司创始人， 是公司实现协同创新和科技成果产业化的核心，也是云从科技的董事长、总经理 和技术研发带头人。各股东投资入股云从科技主要也是基于对周曦本人及其核心 团队的认可。尽管公司已经改制成为股份公司，但这种源自公司设立之初的“人 合”属性仍然存在，设置特别表决权能够确保周曦领导的管理团队在企业发展成 长期更好地把握公司的发展方向、贯彻董事会和股东大会确定的战略目标，进而 形成企业凝聚力和向心力，提升核心竞争力和执行效率，在整合资源等方面也将 更能够有效发挥积极作用，帮助企业在人工智能领域内继续进行深耕发展、做大 做优。

2、发行人其他股东潜在调整现有特别表决权安排的实操难度较大，现有特 别表决权安排具有实际层面的稳定性

发行人股权较为分散，其他股东持股比例较低，常州云从持股比例最高。若 其他股东有意愿对现有特别表决权设置进行调整，则需要修改公司章程，而相关 决议应当经不低于出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在 此情况下，尽管作出前述决议时每一特别表决权股份享有的表决权数量与每一普 通股份的表决权数量相同，但由于公司股本结构分散，推动调整现有特别表决权 的议案通过股东大会决议仍有实质难度。因此，在发行人股东大会已审议通过特 别表决权制度的情况下，现有特别表决权安排具有实际层面的稳定性，有效地确 保了公司各项治理制度的有效实施。综上，保荐机构、发行人律师认为，特别表决权的实施使得公司治理结构的 持续性和稳定性得到巩固。

（二）对中小股东利益保护机制的影响 

特别表决权机制下，控股股东及实际控制人除能够决定发行人股东大会除七 项特殊事项外的普通决议，对股东大会特别决议亦能起到重大影响作用，一定程 度上限制了其他股东，特别是中小股东通过股东大会对发行人决策的影响力。特殊情况下，若常州云从、周曦的利益与公司其他股东，特别是中小股东利 益不一致，则有可能因双方所持股份对应投票权数量的差异而产生损害其他股东，特别是中小股东利益的可能。因此，特别表决权的设置对发行人公司治理提出了更高要求，即在使公司治 理结构的持续性和稳定性得到巩固的同时，需要一系列机制设置防范特别表决权 机制滥用。为此，公司已经在特殊表决权设置比例、限制特别表决权实施范围以 及特别表决权股份施加更为严格的减持限制等方面作出了规定，同时更加强调对 股东分红权以及独立董事监督职能的重视。根据发行人《公司章程》约定，公司 利润分配方案以及聘请或者解聘独立董事属于不适用特别表决权的情形。最后，为加强内部治理，防范管理层损害公司及公众投资者利益的不当行为， 公司依法建立了《关联交易制度》《对外担保管理制度》《内部审计制度》《对外 投资管理制度》《独立董事工作制度》等制度。公司严格遵守信息披露要求，建 立了《信息披露管理制度》，就信息披露的基本原则、程序、媒体、权限和责任、 保密措施、机构和联系方式等作出明确规定。公司建立了《投资者关系管理制度》， 主要措施包括利用官方网站设立投资者沟通专栏，积极与投资者进行互动；确保 咨询电话在工作时间有专人接听，并通过有效形式向投资者答复和反馈相关信息， 确保沟通交流、信息反馈渠道畅通，积极向投资者答复和反馈相关信息，公司通 过前述渠道向投资者答复和反馈信息的情况应当至少每季度公开一次；为中小股 东参加股东大会、发言提问以及到公司现场参观、座谈沟通提供便利，并努力提 高信息披露的有效性。除遵守信息披露的一般性要求外，公司还将严格遵守有关 规定，在定期报告中披露特别表决权安排在报告期内的实施和变化情况，以及特 别表决权安排下保护投资者合法权益有关措施的实施情况。综上所述，保荐机构、发行人律师认为，特别表决权设置对公司治理的影响 主要体现在两方面，在加强公司治理结构持续性和稳定性的同时，特殊表决权的 设置亦存在对中小股东利益损害的风险，因此防范特别表决权滥用、加强对中小 股东利益的保护机制亦对公司治理提出了更高要求。

三、相关信息披露是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招 股说明书》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定

发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“六、设置特别表决权的 特殊公司治理结构风险”与《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“一、公司治理结构/（二）设置特别表决权的发行人特殊公司治理结构”对特别表决 权有关内容进行了充分披露，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招 股说明书》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。具体分析 如下：

（1）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》有关特别表决权的规定 主要有：“ 存在特别表决权股份的境内科技创新企业申请首次公开发行股票并在科创 板上市的，发行人应当在招股说明书等公开发行文件中，披露并特别提示差异化 表决安排的主要内容、相关风险和对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者 合法权益的各项措施。保荐人和发行人律师应当就公司章程规定的特别表决权股份的持有人资格、 特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持 有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁 定安排及转让限制等事项是否符合有关规定发表专业意见。”

经核查，发行人为一家符合科创板定位的科技创新企业，具体情况分析参见 《招股说明书》“第二节 概览”之“六、发行人符合科创板定位相关情况”的有 关内容，符合适用特别表决权制度的主体要求；发行人在《招股说明书》“第七 节 公司治理与独立性”之“一、公司治理结构/（二）设置特别表决权的发行人 特殊公司治理结构”中详细披露了差异化表决安排的主要内容、相关风险和对公 司治理的影响，并在《公司章程》中设置了保护投资者合法权益的各项措施，符 合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定。保荐机构和发行人律师查阅了发行人《公司章程》，公司章程规定的特别表 决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表 决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项 范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等事项符合《公司法》、《科创板首次 公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 及相关规则规定，并已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41 号——科创板公司招股说明书》的要求进行了披露。

（2）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公 司招股说明书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招 股说明书》有关特别表决权事项的披露要求规定如下：“第三十三条 发行人应结 合科创企业特点，披露由于重大技术、产品、政策、经营模式变化等可能导致的 风险：……（八）特别表决权股份或类似公司治理特殊安排的风险；第五十七条 发行人存在特别表决权股份或类似安排的，应披露相关安排的 基本情况，包括设置特别表决权安排的股东大会决议、特别表决权安排运行期限、 持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有表决权数量的比 例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表 决权股份锁定安排及转让限制等，还应披露差异化表决安排可能导致的相关风险 和对公司治理的影响，以及相关投资者保护措施。第九十二条 发行人存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排， 尚未盈利或存在累计未弥补亏损的，应披露依法落实保护投资者合法权益规定的 各项措施，包括但不限于下列内容：“发行人存在特别表决权股份等特殊架构的， 其持有特别表决权的股东应按照所适用的法律以及公司章程行使权利，不得滥用 特别表决权，不得损害投资者的合法权益。损害投资者合法权益的，发行人及持 有特别表决权的股东应改正，并依法承担对投资者的损害赔偿责任……” 经核查，发行人在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“六、设置特别表 决权的特殊公司治理结构风险”中披露了特别表决权股份所致的特殊公司治理结 构的风险，符合上述第三十三条的相关规定；发行人在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“一、公司治理结 构/（二）设置特别表决权的发行人特殊公司治理结构”中披露了设置特别表决 权安排的股东大会决议、特别表决权安排运行期限、持有人资格、特别表决权股 份拥有的表决权数量与普通股份拥有表决权数量的比例安排、持有人所持特别表 决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排、转让限 制、差异化表决安排对公司治理的影响以及相关投资者保护措施，符合上述第五 十七条的相关规定；发行人在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“一、公司治理结 构/（二）设置特别表决权的发行人特殊公司治理结构”中披露了依法落实保护 投资者合法权益规定的各项措施，符合上述第九十二条的相关规定。综上，发行人信息披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 41 号——科创板公司招股说明书》的有关要求。（3）符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定 《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关特别表决权的规定及发行人公 司章程有关特别表决权设置内容比对情况如下：

综上，发行人相关信息披露均符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公 司招股说明书》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。

四、中介机构核查意见 （一）核查程序 保荐机构、发行人律师就上述问题进行了核查，履行的核查程序如下：

1、取得并核查了发行人 2020 年第三次临时股东大会表决通过的《关于公司 实施特别表决权制度及累积投票制度暨修改公司章程及股东大会议事规则的议 案》；

2、核查了发行人现行有效的《公司章程》；

3、取得了广州南沙经济技术开发区行政审批局于 2020 年 9 月 30 日出具的 《准予变更登记（备案）通知书》（穗南市监内变字【2002】第 10202009300233 号）；

4、核查了发行人 2020 年第四次股东大会有关决议、表决信息；

5、取得并核查了发行人第一届董事会第六次会议及 2020 年第四次临时股东 大会审议通过的《云从科技集团股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》；

6、取得并核查了《云从科技集团股份有限公司独立董事工作制度》；

7、取得并核查了发行人《关联交易制度》《对外担保管理制度》《内部审计 制度》《对外投资管理制度》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》《投资者 关系管理制度》等制度。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人特别表决权设置过程符合法律及《公司章程》的规定；

2、发行人的特别表决权制度运行时间较短，但截至本问询函回复出具之日能够有效运行。运行特别表决权将对股东大会议案及中小股东权益产生一定影响， 发行人设置了一定机制以防范特别表决权机制滥用、保护中小股东利益，目前该 等机制亦能够有效执行；

3、特别表决权设置对公司治理的影响主要体现在两方面，发行人特别表决 权设置能够加强发行人治理结构的持续性和稳定性，同时，发行人设置了一系列 机制防范特别表决权的滥用，加强了对中小股东利益的保护；

4、发行人相关信息披露均符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招 股说明书》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。（IPO上市号）