太空智造：交信集团拟全面接手进军交通信息产业

“交易完成后，交通运输部将成为公司实际控制人。”

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研究员：Allan

编辑：tuya

出品：财经涂鸦（ID：caijingtuya）

12月23日，太空智造（300344.SZ）复牌，并公告了正在筹划控股权转让事宜。本次交易完成后，交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司（以下简称“交信基金”）将成为公司控股股东，交通运输部成为公司实际控制人。

交易方案简述如下：公司实际控制人人樊立及樊志（以下简称“转让方”）拟将其持有的合计公司32,247,466 股股份协议转让给交信（嘉兴港区）项目管理有限公司（以下简称“受让方”），占公司总股本的 6.5%。同时，樊立将其所持有上市公司剩余全部 100,845,640 股股份（占公司总股本的 20.33%）的表决权委托给交信基金设立的投资主体。

交信基金志在必得  

我们梳理发现，此次交易方案的设计对受让方十分有利，且可以使交信基金方尽快实现对上市公司的全面掌控，体现了交信基金的志在必得。

第一，要求现有实际控制人樊立及樊志就上市公司业绩做出承诺保障。

确保上市公司2020-2022年的净利润不低于4000万、5000万及6000万。如未达到业绩标准，则由实际控制人进行补偿。

通常在借壳上市重组方案中，拟借壳方会作出净利润承诺保障，以确保持续盈利能力。而此次交易方案，却要求现有实际控制人保障上市公司的业绩达标，实属罕见。对受让方而言，或许此项条款的最大保障是防止上市公司拥有巨大的隐形债务，避免不可预知的风险。

但从太空智造的历史财务数据来看，能否实现这个业绩承诺，无疑需要打上问号。

资料来源：同花顺

从历史财务数据来看，近5年中，公司有3年的净利润是亏损的，2018年的扣非净利润也仅有2000多万，实现盈利主要是因为公司在当年剥离了亏损资产。公司定位为装配式建筑综合服务商，营收主要由建筑信息模型软件的销售及技术服务、太空板材的销售二部分构成。从具体经营情况来看，近年太空板材销售的降幅较大，公司一直面临转型的压力。

资料来源：公司年报

第二、拟全面接管董事会掌控公司运营。

按照交易方案，现有实际控股之人之一的樊立将其所持有上市公司剩余全部 100,845,640 股股份（占公司总股本的 20.33%）的表决权委托给交信基金设立的投资主体。按照此交易方案，交信基金将掌握公司26%以上的表决权，此举的目的是让交信基金尽快全面掌控公司，而之所以先受让实控人6.5%的股份，其实也是无奈之举。

因为现有实控人已将其大部分股份进行了质押，相关股份无法转让。根据公司此前的公告，樊立及樊志股份质押的比例合计高达97.44%，而已质押股份限售和冻结的比例为1.78亿股，占比76%。

资料来源：公司公告

其实从整体的交易方案设计中，也可以看出交信基金对太空智造的志在必得，其中2款条文尤为重要。一是交信基金有权要求现有实控人在相关股份股份权力不受限制的情况下，继续向交信基金转让一定的股份，具体的价格后续协商。

二是交信基金要求现有实控人，在此次股权交割完成后的30个工作日内，对现有董事会进行改组，董事名额增设为9人，交信基金方有权提案不少于5名的董事。

从这两款条文中，可以看出，只要6.5%的股权完成交割，交信基金方就会全面掌控公司董事会，进而掌控公司整体运营。这无疑也将大大加快日后，交信基金方对相关资产的整合速度。

公司虽然面临转型压力，但不存在在重大法律纠纷，且负债总额较低，是一个理想的壳资源，这应该也是交信基金看中公司的原因。

以2019年上半年财报来看，公司现金流稳定，上半年净利润为1200万元，现金流净额为5600万元，没有涉及重大的法律纠纷且主要资产未有抵押或出质的情况。公司财务结构健康，流动资产合计4.29亿元，所有负债合计4.34亿元，其中短期借款为4300万，长期借款为0，对子公司提供的担保总计为3300万，占净资的比例为5.57%。

交信集团旗下70%企业涉及交通信息业务

作为此次交易对手，交信基金持有交信（嘉兴港区）项目管理有限公司 100%股权。交信（嘉兴港区）项目管理有限公司的注册时间为2019年12月23日，应是为此次交易特设的项目主体公司。而交信基金的主要股东中，除了交通运输通信信息集团有限公司外（以下简称“交信集团”），还有中信资本股权投资（天津）股份有限公司，两者持股比例均为30%。

资料来源：天眼查

根据天眼查信息，中信资本股权投资（天津）股份有限公司的注册资本接近45亿元，主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资；资产管理及相关咨询服务。

交信集团为中国交通通信信息中心的全资子公司，后者为交通运输部直属事业单位。主要职责为拟订并组织实施交通运输行业通信、导航、无线电和信息化管理的技术政策、技术标准、规章制度；行使无线电行政许可和行政审批等。因此本次交易完成后，交通运输部将成为公司的实际控制人。

而根据中国交通通信信息中心的官网介绍显示，中心对外以交通运输通信信息集团有限公司的名义运营管理中国区国际海事卫星事务。中心党委书记为徐鹏展兼任交通运输通信信息集团有限公司的董事长及法定代表人。

此次交易完成后，交信基金将以太空智造为平台，开展交通信息化相关业务的资产整合。据天眼查数据显示，交通信集团对外投资24家企业，实际控制了55家企业，其中大部分企业涉及交通信息产业，在信息传输和科学研究和技术服务的企业占比超过70%。

资料来源：天眼查

交通运输通信信息集团有限公司分为卫星通信事业部、数据应用事业部、空间事业部、智慧交通事业部、及运输信息化事业部。按照交信集团的投资比例和所涉公司所处的行业，我们进行了筛选，其中和交通信息化相关业务最为相关的公司如下表所列。（见文后）

上述公司中，金交恒通有限公司隶属于集团的智慧交通事业部，中交信息技术国家工程实验室有限公司隶属于集团的空间信息事业部；北京国交信通科技发展有限公司隶属于数据应用事业部。

本次股权转让方案还需获得有关部门的批准及深圳证券交易所的审核方可通过。

资料来源：天眼查，涂鸦财经整理