云亭法评|电子承兑汇票显示"提示付款待签收",持票人可否行使追索权?
电子承兑汇票显示“提示付款待签收”，持票人可否行使追索权？
作者/王静澄 李斌 赵宝荣（北京云亭律师事务所）
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在电子承兑汇票逾期兑付纠纷中，持票人行使票据追索权时必须提交行使票据付款请求权被拒绝后承兑人出具的拒付证明。在提示付款期限内持票人发起提示付款，而部分承兑人采取不签收付款也不拒绝付款的消极态度，导致电子承兑汇票持续处于“提示付款待签收”的状态，此等情况是否可以被认定为承兑人拒绝付款呢？
裁判要旨
承兑人怠于作出指令，故意不应答使得电子承兑汇票长期处于“提示付款待签收”的状态。“提示付款待签收”状态的持续本身就已经构成实质上的拒付行为，不会成为合法持票人行使票据追索权的障碍。
案情简介
一、2018年07月09日，志邦配件厂从案外人云富公司取得可转让的电子银行承兑汇票一张，该票据的承兑人为宝塔财务公司，到期日为2018年11月8日。
二、2018年11月06日，志邦配件厂进行提示付款，承兑人未予签收，系争票据呈“提示付款待签收”状态。11月26日，宝塔石化集团工作组发布公告，称自身面临到期票据违约相关问题。12月06日，宝塔财务公司向志邦配件厂出具《回执函》，载明：“今收到志邦配件厂交来的票据兑付资料……将根据相关流程尽快审核答复”。
三、2019年01月02日，山东省聊城市鲁西公证处对该系争电子银行承兑汇票出具的《公证书》显示，系争票据的状态为“提示付款待签收”，未显示已完成付款及票据拒绝等提示信息。
四、2019年3月28日，志邦配件厂起诉至法院，请求行使票据的追索权。一审的上海市徐汇区人民法院和二审的上海金融法院均支持了志邦配件厂的诉请。
裁判要点
宝塔财务公司故意推诿对“提示付款”的指令既不签收又不驳回，放之任之，导致电子承兑汇票长期处于“提示付款待签收”状态，这种持续的状态既是拒绝付款的行为，同时又是拒绝付款的证明；此外宝塔财务公司通过发布公告的方式自认出现票据未能如期兑付，加之其至今未向志邦配件厂履行相关义务。综合上述情形判断，可认定宝塔财务公司已“拒绝付款”，因此法院判决支持志邦配件厂基于追索权请求前手承担票据责任的诉请。
实务总结
“律师京工坊”团队律师办理和分析过大量本文涉及的法律问题，均为战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：
一、电子汇票到期后及时通过电票系统提示付款，提示付款后承兑人未付款，票据显示“提示付款待签收”的，持票人应及时与承兑人沟通，尽快取得拒付证明。
二、承兑人拒绝出具拒付证明，可以电话催促承兑人签收或驳回、去承兑人住所地要求对方付款或出具拒付证明、委托律师发律师函提示付款、请求公证人员对拒付情况予以公证并出具公证文书，保留上述书面、视频、语音资料并进一步搜集视为承兑人拒付证据。
三、在电票系统显示“提示付款待签收”的情形下，持票人需格外关注六个月的法定追索期限，建议持票人在第一次提示付款之日起不超过六个月行使追索权，以避免因法院对“提示付款待签收”持续状态的性质认定不同而错过追索时效丧失对前手的追索权。
相关法律规定
《中华人民共和国票据法》
第十七条 票据权利在下列期限内不行使而消灭：
（一）持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起二年。见票即付的汇票、本票，自出票日起二年；
（二）持票人对支票出票人的权利，自出票日起六个月；
（三）持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起六个月；
（四）持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起三个月。
票据的出票日、到期日由票据当事人依法确定
第六十一条 汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。
汇票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索权：
（一）汇票被拒绝承兑的；
（二）承兑人或者付款人死亡、逃匿的；
（三）承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动的。
第六十二条 持票人行使追索权时，应当提供被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明。
持票人提示承兑或者提示付款被拒绝的，承兑人或者付款人必须出具拒绝证明，或者出具退票理由书。未出具拒绝证明或者退票理由书的，应当承担由此产生的民事责任。
法院判决
以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：
一审法院认为，本案中，票据到期日为2018年11月8日，志邦配件厂在2018年11月6日提示付款，虽然志邦配件厂在票据到期后十日的提示付款期限内没有再次作出提示付款的行为，但因其在2018年11月6日的提示付款，由于承兑人未予签收而在电子商业汇票系统中呈持续状态，故该提示付款行为的效力及于汇票到期后的提示付款期内。即志邦配件厂已在实际上完成了对系争汇票到期后的提示付款，故志邦配件厂作为持票人在汇票到期被拒绝付款的情况下可以向背书人行使追索权。根据我国《中华人民共和国票据法》规定，付款人对向其提示承兑的汇票，应当自收到提示承兑的汇票之日起三日内承兑或者拒绝承兑，本案中，涉案票据状态一直显示为“提示付款待签收”，付款人这一长期的不签收提示付款信息、不作拒绝承兑的网上操作、不实际付款的行为应视为付款人实质上的拒绝兑付，该证明系争票据长期处于“提示付款待签收”状态的《公证书》可作为系争票据被拒绝兑付的有关证明，故志邦配件厂行使追索权的条件已满足。
二审法院认为，丰道公司另主张，志邦配件厂未提供法定的拒付证明，不能证明其已被拒绝付款，且目前宝塔财务公司没有停止兑付行为，志邦配件厂无权行使票据追索权。对此本院认为，《中华人民共和国票据法》规定持票人行使票据追索权应当提供拒绝证明等文件，其目的在于约束持票人按照《中华人民共和国票据法》规定的行权顺序行使票据权利，拒绝证明等文件的作用在于证明持票人确实已依法提示付款但被拒绝或因法定原因无法提示付款。案涉票据性质为电子银行承兑汇票，根据目前的电子商业汇票系统，若该种类型汇票的承兑人对于持票人的提示付款不应答，持票人客观上无法通过电子商业汇票系统取得拒付证明。宝塔财务公司在电子商业汇票系统中对于志邦配件厂的提示付款请求一直不予应答，通过发布公告的方式自认出现票据未能如期兑付的情形，并在接受志邦配件厂提交的申报材料后直至本案诉讼，始终未向志邦配件厂履行相关义务，综合上述情形判断，可认定宝塔财务公司已“拒绝付款”。
案件来源：上海金融法院，南京丰道电力科技有限公司与上海金智晟东电力科技有限公司、上海展隆电力科技有限公司等票据追索权纠纷二审民事判决书[（2020）沪74民终859号]
延伸阅读
关于电子承兑汇票持续显示“提示付款待签收”，是否被认定为承兑人拒付，实务中存在不同认识和裁判观点。
裁判规则一
司法实践中主流观点认为“提示付款待签收”的持续状态实质上系承兑人消极履行兑付义务，构成拒绝兑付。（与主文案例观点相同）
案例1:平顶山市中级人民法院，河南神马尼龙化工有限责任公司、江苏良昇科技有限公司票据追索权纠纷二审民事判决书[（2019）豫04民终2909号]认为：
“本案中，良昇公司背书受让案涉电子银行承兑汇票后，于汇票到期日2018年10月13日通过票据交换系统向宝塔石化集团财务有限公司提示付款申请，但至今未予兑付，且没有出具拒绝兑付证明或者退票理由书。汇票到期后持票人通过票据交换系统向付款人提示付款的，应视同持票人提示付款，付款人必须在当日足额付款。电子银行承兑汇票票据状态长期处于处理中，应当视为拒绝付款。票据到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。
裁判规则二
有部分法院认为“提示付款待签收”的持续状态还不足以认定承兑人拒绝付款，不符合《中华人民共和国票据法》上的拒付证明，持票人不享有对前手的追索权。
案例2：三明市中级人民法院民，三明市龙腾化工有限公司、沙县成丰商贸有限公司票据追索权纠纷二审民事判决书[（2019）闽04民终1951号]认为：
虽然电子汇票系统对案涉6张汇票到期日的提示付款申请没有应答信息，对提示付款后的追索信息显示为“非拒付追索”，但该内容尚不足以证明承兑人宝塔财务公司拒绝付款的事实”从而驳回了上诉人的上诉请求。
裁判规则三
“拒绝付款”不仅包括付款人明确表示“拒绝付款”的情形，还包括付款人客观上无力履行付款义务而无法付款的情形。
案例3：福建省三明市中级人民法院，福建三明汇友贸易有限公司、三明市龙腾化工有限公司票据追索权纠纷二审民事判决书 [(2020)闽04民终562号]认为：
虽然龙腾公司在本案一审诉讼中没有提供被宝塔财务公司的拒绝证明，但提供了《宝塔石化集团财务有限公司公告》《宝塔石化集团财务有限公司关于票据兑付事项第一次公告》《宝塔石化集团财务有限公司票据兑付材料提交回执函》《警情通报》等其他有关被拒绝付款的合法证明。并且在本案二审中提交了2020年4月1日银川市国信公证处出具的《公证书》，证明龙腾公司于2020年1月16日申请公证保全证据，以证实被拒绝付款但不能取得拒绝证明的事实。因此，龙腾公司并未丧失对其前手汇友公司的追索权，龙腾公司向汇友公司主张支付再追索金额的诉讼请求，应当予以支持。
裁判规则四
法院认为电子承兑汇票持续显示“提示付款待签收”视为承兑人拒绝付款，持票人未按照法律规定的时间在被拒绝付款后6个月内向前手行使追索权，则错过追索时效而丧失对前手的追索权。
案例4：山东省东营市中级人民法院，东营市金钊源建材有限公司、东营市旭升置业有限公司票据追索权纠纷二审民事判决书[(2019)鲁05民终560号]认为：
金钊源公司的上诉主张不能成立，理由如下：1、根据《中华人民共和国票据法》第十七条第一款第一项、第三项的规定：“持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起2年……持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月。”本案中，金钊源公司向旭升置业公司、嘉旭商贸公司、胜龙石油公司行使追索权应自被拒绝付款之日起6个月。2、被拒绝付款指的是汇票到期后持票人提示付款而未能获得付款的情形。涉案汇票的到期日为2016年11月30日，金钊源公司于2016年12月1日提示付款，结合《商业汇票业务管理办法》第六十条第三款第二项的规定，至2016年12月4日金钊源公司仍未获得付款时，其应当认识到付款被拒绝。金钊源公司应当及时要求承兑人或承兑人的开户行出具拒绝付款证明书并及时行使追索权，但金钊源公司在此后6个月内未通过合理努力主张权利，其怠于行使权利情形明显，故金钊源公司丧失对其前手的追索权。
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