1949年5月20日，胡宗南放弃西安，退...

1949年5月20日，胡宗南放弃西安，退据汉中。当时胡宗南手中能够指挥的部队，尚有裴昌会的第五兵团、李振的第十八兵团以及西安绥靖公署的直属部队，共十三个正规军，约20万人以上。

6月1日，驻陕西榆林的国民党中央军第二十二军宣布起义，又给了胡宗南当头一棒。

两天后，胡宗南接到蒋介石电令，要其配合西北军政长官马步芳反攻西安，夺回丢失的关中地区。待夺回关中后，东出河南，钳制解放军第二野战军、第四野战军南下两湖两广。

蒋介石所有的底气来自于马步芳。气焰正炽的马步芳，在获得甘宁青新四省军政大权后，向蒋介石主动请缨，愿出动青海兵团、宁夏兵团夺回西安，并希望胡宗南中央军能从旁协助作战。

马步芳甚至向蒋介石保证，夺取西安后，城市仍交胡宗南接防，胡、马共守关中，确保西北。马步芳的表现，令蒋介石大感意外，又甚觉宽慰。

胡宗南的本想避免与解放军作战，更无反扑关中之意。因为他知道自己的兵力严重不足，即便是收复了西安，也无力控制。即使配合马步芳收复了西安，也只能将西安拱手交给马步芳，这样的结局非胡宗南所愿。

但是，蒋介石下了命令，胡宗南只能与马步芳合作，商谈反扑西安的计划。

1949年6月1日，马步芳调动青海、宁夏约10万骑兵，云集在陇东重镇平凉。宁夏兵团指挥官为宁夏省主席马鸿逵的儿子马敦静、青海兵团的指挥官为马步芳之子马继援。宁青两省联军总司令，由马继援担任，统一指挥。

与此同时，胡宗南在南线遥遥呼应。裴昌会指挥第三十八军、第六十五军、第九十军、第三十六军、第一一九军分别由武功、凤翔、宝鸡等地，向东边的西安推进。

6月11日，马继授兵团与解放军交火。第三天，机动性极强的骑兵，以惊人的速度推进至咸阳城外。马继援亲自指挥青海兵团，向咸阳发起正面攻击。是夜，双方演成激战，彼此死伤累累。

然而，就在这个紧急的关头，胡宗南却袖手旁观。胡宗南秘密指令裴昌会:“马家素来狡猾，不要上他们的当，部队要慢慢地前进，或者不动，千万不要突出前进。”因而，胡宗南部各路大军开至周至、武功就停了下来，同时炮兵盲目开炮射击，表示也在激战，借以应付马家军。

马继援兵团在咸阳猛攻一夜之后，即遭到解放军第六十一军猛烈炮火反击，死伤极为惨重。虽然部队一度攻至咸阳城郊，但锐气大伤。

次日上午，马继援又接到情报，解放军第十八兵团周士第主力已从风陵渡进入潼关；第十九兵团杨得志部也已过了黄河，赶来增援。

马继援见状，遂黯然撤出咸阳。随后，攻击西安的中央军杨德亮第十七军也迅速撤离。至此，一路势如破竹的“收复”西安军事行动，戛然而止。

胡宗南的自私，引起了马步芳的强烈不满，也引起了胡部很多将领的指责。胡宗南的第十八兵团司令兼第六十五军军长李振就说：

“按当时的情况，马步芳军直扑咸阳时，如我军团继续向咸阳、西安挺进，并以秦岭守备军队出子午谷，胡、马两军或有可能继续在关陇苟延一时。但胡宗南在与友军协同作战中，习惯于袖手旁观，以他人的失败来抬高自己，借此排除异己，消灭杂牌部队。因此，马家军在进攻咸阳时，伤亡惨重，对胡宗南坐视不救，异常愤慨。胡宗南却以自己部队幸免于难，沾沾自喜。”

很快，胡宗南就遭到了马步芳的严厉报复。

1949年6月中旬，华北战场上的解放军第十八兵团、第十九兵团进至关中地区，至此陕西的解放军总兵力约40万人，与胡、马总兵力相当。第一野战军提出了“钳马打胡、先胡后马”的方针。

7月10日，扶眉战役打响。马继援在与杨得志第十九兵团稍作接触后，即趁着夜色全线撤退，径直回防陇东。然而，马继援并没有向胡宗南进行通报。

扶眉战役历时五天，胡宗南部被解放军歼灭了四个主力军，约44000余人，丢失了武功、扶风、眉县、岐山、凤翔、宝鸡等8座县城，被完全赶出了关中地区。

在扶眉战役期间，当胡宗南濒临绝境时，国民党中央派遣贺衷寒、蔡孟坚等人飞抵兰州，请马步芳出兵宝鸡，控制秦、蜀交通线，并给胡宗南在陕南收容残部争取时间。马步芳予以拒绝。

马步芳命令马继援将青海兵团调至六盘山以西地区，决定以宁夏兵团守固原、海原一线；青海兵团守静宁、庄浪一线;陇南兵团(周嘉彬、黄祖勋等中央军)守清水、天水一线。但是，国民党军队相互之间的拆台，彼此之间的观望，使马步芳的决策根本无法执行。

6月28日，解放军王震兵团抵达固关，打响固关战役。然而，陇南的周嘉彬、王国岐等部队潜伏在天水一带，对固关之事充耳不闻;宁夏兵团放弃了固原，径直奔回了700里外的宁夏灵武。

马继援只好独自接仗。固关战役开始后，解放军便一炮击中了青海兵团的司令部，马继援所幸只负了轻伤。顽固的马继援死守不弃，解放军以密集炮火轰击，固关峡口，马部死尸堆积，血水染红了固关河，三千战马死于炮火之下。其中，马步芳骑兵第十八旅全军覆没。

无奈之下，马步芳只得电召马继援回防兰州。兰州，也成了解放大西北最后一块硬骨头。