【企业会计准则实务分析】海航控股出资人权益调整方案的财务处理简析

9月27日晚间，海航控股的重整计划（草案）终于揭开面纱。

根据重整计划（草案），以海航控股现有A股股票约1,643,667.39万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，转增股票约1,643,667.39万股（最终转增的准确数量以中证登上海分公司实际登记确认的股数为准）。转增后，海航控股总股本将增至3,324,279.42万股（最终准确数量以中证登上海分公司实际登记确认的股数为准）。

前述转增形成的约1,643,667.39万股股票不向原股东分配，全部按照重整计划进行分配和处置。其中：（1）不少于440,000万股以一定的价格引入战略投资者，股票转让价款部分用于支付重整费用和清偿相关债务，剩余部分用于补充流动资金以提高公司的经营能力；（2）约1,203,667.39万股以一定的价格（注：3.18元/股，高于9月28日收盘价2.36元）抵偿给部分债权人，用于清偿相对应的债务以化解债务风险。

破产重整的关键在于，出资人必须对债权人做出一定让步，否则，一旦企业不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务的情况下，进入破产程序后出资人无法行使剩余财产分配请求权，其损失将远远大于破产重整时的妥协。因此，出资人权益调整方案是破产重组计划的关键。如果海航控股进行破产清算，现有资产在清偿各类债务后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为0。为挽救海航控股，避免其破产清算，最大限度维护出资人权益，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重整的成本。因此，重整计划将安排对海航控股出资人的权益进行调整。海航控股用资本公积转增股份后，让渡新增股份引入战略投资者以及用新增股份抵偿债务，就属于比较经典的出资人权益调整方式。

根据企业会计准则有关规定，现对海航控股的出资人权益调整的财务处理模拟和分析如下：

一、以资本公积转增股份并让渡股份引入战略投资人。

1、以资本公积转增股本，并由破产重整管理人直接指定让渡给战略投资者。

借：资本公积

贷：股本-战略投资者

2、收到战略投资者的股份转让价款，视同捐赠计入资本公积。

借：银行存款

贷：资本公积

二、以资本公积转增股本并偿债。

1、以资本公积转增股本，并由破产重整管理人直接指定分配给债权人。

借：资本公积

贷：股本-债权人

2、用于偿还上市公司对债权人的债务。

根据财政部2012年发布的《企业会计准则解释第5号》六、“企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，应如何进行会计处理？”其中规定，“企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益（资本公积），减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账面价值之间的差额计入当期损益。控股股东按照破产重整计划让渡了所持有的部分该企业股权向企业债权人偿债的，该企业也按此原则处理。”因此，上市公司按照抵债价格清偿债务，按股份市价增加资本公积，对两者的差额计入债务重组收益。

借：负债

贷：资本公积

债务重组收益

截至2021年6月30日，海航控股合并范围总资产2,176.98亿元，总负债2,457.48亿元，净资产-280.50亿元。根据上述资本公积转增股份后让渡股份引入战略投资人和以股份偿债的财务安排之后，即便按海航控股9月28日收盘价2.36元来计算，也将新增387亿元的资本公积，足以使其未来的净资产转正。

资本公积通常用于扩大公司的生产经营或转增资本，不能用于弥补亏损。一般破产重整上市公司既有巨额的未弥补亏损，往往也会有巨额的资本公积。目前破产重整实践中对于资本公积金转增股份并作为出资人权益调整的方式，我国现行法律法规对此并无限制或禁止性规定。资本公积转增股份增加了总股本，既无需调整原股东的存量股份，并且让渡战略投资者和抵偿债务的股份价格通常高于市价，在减免外部债务增加了净资产（资本公积）的同时，能在较大程度上给予债权人、出资人以及市场对于重整成功后股票市值上涨的预期，有利于所有利益主体共同分享上市公司破产重整成功带来的重整效益。